证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2024-79
　　中国天楹股份有限公司
　　第九届董事会第十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次会议的通知于2024年12月24日以电子邮件形式发出，会议于2024年12月26日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议并通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《舆情管理制度》。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　中国天楹股份有限公司董事会
　　2024年12月27日
　　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2024-81
　　中国天楹股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年12月20日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2025年1月6日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2024年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：TY2024-78）。
　　2024年12月26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　同日，公司董事会收到控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）提交的《关于提请增加中国天楹股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，为提高会议效率，南通乾创提请将尚需提交公司股东大会审议的《关于为子公司提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2025年第一次临时股东大会审议，该临时提案具体内容详见公司于2024年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：TY2024-80）。
　　截至本公告披露日，南通乾创持有公司股份比例为16.32%，符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》中对提出临时提案股东的持股比例的要求，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
　　公司董事会认为：南通乾创提议增加股东大会临时提案符合上述规定，提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。除上述内容外，公司于2024年12月21日公告的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。据此，就本次股东大会具体情况补充通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司召开2025年第一次临时股东大会的议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
　　3、会议召开的合法、合规性：
　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定，合法有效。
　　4、会议召开日期及时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年1月6日（星期一）14:30
　　（2）网络投票时间：2025年1月6日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2025年1月6日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2024年12月31日
　　7、会议出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
　　于股权登记日2024年12月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室
　　二、会议审议事项
　　表一：本次股东大会提案编码表
　　■
　　上述议案已分别经公司第九届董事会第九次会议和第九届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年12月21日和2024年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关内容。
　　独立董事候选人李树华先生已取得独立董事资格证书，其独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
　　上述第2项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　上述议案对中小投资者单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记事项
　　1、登记方式：
　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年1月3日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
　　2、登记时间：2025年1月3日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00
　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司证券事务部办公室
　　4、会议联系方式
　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司证券事务部办公室
　　联系电话：（0513）80688810
　　传真：（0513）80688820
　　电子邮箱：zhangmma@cnty.cn
　　联系人：张鸣鸣
　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。
　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
　　五、备查文件
　　1、中国天楹第九届董事会第九次会议决议；
　　2、中国天楹第九届董事会第十次会议决议；
　　3、关于提请增加中国天楹股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函。
　　特此公告。
　　中国天楹股份有限公司董事会
　　2024年12月27日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月6日上午9：15，结束时间为2025年1月6日下午3：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2025年1月6日召开的2025年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
　　本次股东大会提案表决意见表
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　　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2024-80
　　中国天楹股份有限公司
　　关于为子公司提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第九届董事会第十次会议，审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体内容如下：
　　一、担保情况概述
　　（一）担保事项一
　　为置换前期银行贷款与股东借款，降低融资成本，公司境外控股子公司河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内天禹”）与由德意志银行新加坡分行牵头组成的国际银团（以下简称“银团”）签订《SYNDICATED FACILITY AGREEMENT》（以下简称“《贷款协议》”），约定银团向河内天禹提供1.24亿美元的美元定期贷款和1.177亿欧元的欧元定期贷款。本次贷款主要用于置换河内天禹前期银行贷款及控股股东欧洲天楹有限公司向其提供的借款。为提高融资效率，公司为河内天禹在《贷款协议》等融资文件项下的义务提供连带责任保证担保。
　　（二）担保事项二
　　为加快推进上网风电项目建设进度，公司全资子公司东丰观能风电有限公司（以下简称“东丰观能风电”）与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成租赁”）签订《融资租赁合同》，将投资开发建设的东丰西部上网风力发电项目项下资产作为租赁物，以直租及售后回租方式向华能天成租赁融资人民币18.6088亿元。为提高融资效率，公司为东丰观能风电的上述融资租赁业务提供不可撤销的全额连带责任保证担保。
　　同时提请公司股东大会授权公司经营管理层，签署上述担保所必须的各项法律文件。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）担保事项一
　　1、公司名称：河内天禹环保能源股份公司
　　2、成立日期：2018年3月15日
　　3、注册地址：越南河内市朔山县南山社南山废物联合处理区
　　4、法定代表人：Herman Maurits Maria Sioen
　　5、注册资本：1,436,224,000,000越南盾
　　6、经营范围：投资建设生活垃圾处理厂，处理及销毁非危险废弃物，电力生产、传输、分配，排水及污水处理、回收再生废料，生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰。
　　7、与公司关系：河内天禹系公司控股子公司，公司间接持有其93.90%股权。
　　8、信用情况：河内天禹信用情况良好，不属于失信被执行人。
　　（二）担保事项二
　　1、公司名称：东丰观能风电有限公司
　　2、成立日期：2024年4月17日
　　3、注册地点：辽源市东丰县东丰镇药业大街350号205室（药业大街经济开发区基础建设有限公司厂区529栋1-1）
　　4、法定代表人：杨栋
　　5、注册资本：20000万人民币
　　6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；风电场相关系统研发；工程管理服务；陆上风力发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。
　　8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
　　三、担保合同的主要内容
　　（一）担保事项一
　　保证人：中国天楹股份有限公司
　　债权人：德意志银行新加坡分行牵头组成的国际银团
　　债务人：河内天禹环保能源股份公司
　　1、主合同：公司控股子公司河内天禹与由德意志银行新加坡分行作为安排行组成的银团签订的《贷款协议》。
　　2、担保方式：连带责任保证
　　3、协议主要内容：公司与德意志银行香港分行（作为银团的代理行）签署《担保协议》，为河内天禹在主合同等融资文件项下的债务提供连带责任保证担保。在《担保协议》签署之日，被担保债务本金金额为总承诺额，即总承诺额（欧元部分）1.177亿欧元和总承诺额（美元部分）1.24亿美元的总和。
　　4、担保范围：河内天禹在主合同项下所应承担的包括但不限于全部债务本金及其他成本、费用、税款和其他不属于本金性质的金额。
　　5、保证期间：自《担保协议》签署之日起至最终还款日期后36个月的日期结束。
　　（二）担保事项二
　　保证人：中国天楹股份有限公司
　　债权人：华能天成融资租赁有限公司
　　债务人：东丰观能风电有限公司
　　1、主合同：华能天成租赁与东丰观能风电签订的《融资租赁合同》及其所有附件、附表（含对前述合同的任何有效修改和补充）。
　　2、保证范围：主合同约定的主合同债务人应向华能天成租赁支付的全部款项或应当履行的全部义务。
　　3、保证方式：不可撤销的全额连带责任保证担保。
　　4、保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。
　　5、争议解决：由双方协商解决；协商不成，双方同意向《保证合同》签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　四、董事会意见
　　（一）担保事项一
　　河内天禹本次贷款主要为置换前期银行贷款与股东借款，降低融资成本，公司为河内天禹提供担保能有效提高其借款效率。本次担保河内天禹的其他股东未提供同比例担保，河内天禹也未提供反担保，但公司对河内天禹拥有绝对控制权，能够对其经营实施有效监控与管理，财务风险处于公司有效的控制范围之内；且河内天禹资产状况良好，经营稳定，无不良贷款记录，本次担保不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
　　（二）担保事项二
　　被担保公司东丰观能风电为公司全资子公司，资产状况良好，无不良贷款记录，公司为其旗下的东丰西部上网风力发电项目的融资租赁业务提供担保，能够对项目建设情况做到切实有效的监督和管控，风险可控，还有利于推进上网风电项目整体建设进度，不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请融资业务而提供的担保，没有其他对外担保，公司累计对子公司担保总额为98.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为90.98%。公司无逾期担保业务，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
　　六、备查文件
　　1、中国天楹第九届董事会第十次会议决议；
　　2、相关协议文本。
　　特此公告。
　　中国天楹股份有限公司董事会
　　2024年12月27日