证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2024-63
　　安徽省皖能股份有限公司
　　第十一届董事会第五次会议决议公告
　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年12月26日下午在公司会议室以现场与线上表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会、部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：
　　一、审议通过《关于拟投资设立安徽皖能天长风电有限责任公司暨关联交易的议案》
　　详见《关于投资设立安徽皖能天长风电有限责任公司暨关联交易的公告》（公告编号2024-64）
　　该议案属于关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、陶国军、独立董事谢敬东、姚王信、孙永标同意该项议案。
　　表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于审议公司2023年实际发放工资总额的议案
　　表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　安徽省皖能股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十七日
　　
　　股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2024-64
　　安徽省皖能股份有限公司
　　关于投资设立安徽皖能天长风电有限责任公司暨关联交易的公告
　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易概况
　　为践行“双碳”目标，加快推动绿色低碳转型，实现高质量发展，公司下属全资子公司安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“皖能交易”）与安徽省皖能资本投资有限公司（以下简称“皖能资本”）、滁州高新投资控股有限公司（以下简称“滁州高新投资”）共同投资设立安徽皖能天长风电有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，简称“皖能天长公司”）。皖能天长公司注册资本为500万元，其中皖能交易拟以货币资金出资130万元，占注册资本的26%；皖能资本拟以货币资金出资125万元，占注册资本的25%；滁州高新投资拟以货币方式出资245万元，持有49%的股权。
　　（二）本次投资构成关联交易
　　皖能资本为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，为本公司关联方。公司本次与关联方皖能资本共同对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
　　（三）审议程序
　　2024年12月26日公司召开了董事会十一届五次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立安徽皖能天长风电有限责任公司暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、陶国军、独立董事谢敬东、姚王信、孙永标同意该项议案。该项关联交易已通过公司董事会十一届二次独立董事专门会议审议。
　　二、关联方基本情况
　　名称：安徽省皖能资本投资有限公司
　　注册资本：300000万元人民币
　　统一社会信用代码：91340100MA8N4QXL76
　　成立时间：2021年8月24日
　　法定代表人：彭松
　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A3A4栋6层658室
　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股东：安徽省能源集团有限公司持有其100%股权
　　实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
　　截至2023年底，皖能资本总资产13.67亿元，净资产13.32亿元，年度营业收入0.09亿元，年度净利润0.79亿元。（经审计数据）
　　皖能资本不是失信被执行人。皖能资本系本公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，为公司关联方。
　　三、关联交易标的基本情况
　　名称：安徽皖能天长风电有限责任公司（拟定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
　　注册地：安徽省滁州市天长市
　　注册资本：500万元人民币
　　成立时间：尚未成立
　　出资方式：自有及自筹资金
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；工程管理服务；合同能源管理；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　公司名称、经营范围以市场监督管理局核准登记为准。
　　四、交易对手方基本情况
　　（一）安徽省皖能资本投资有限公司
　　详见上述“关联方基本情况”
　　（二）滁州高新投资控股有限公司
　　名称：滁州高新投资控股有限公司
　　注册资本：300000万元人民币
　　成立时间：2014年7月31日
　　法定代表人：袁竞超
　　注册地址：天长市纬一路北经九路西侧
　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务等（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　股东：滁州高新技术产业开发区管理委员会持有其100%股权
　　滁州高新投资控股有限公司不是失信被执行人,不是本公司关联方。
　　五、对外投资合同的主要内容
　　协议各方拟设立一家注册资本为人民币伍佰万元（5,000,000元）、从事新能源业务的合资公司。协议待投资方确定后签署，主要内容如下：
　　（一）标的公司注册资本及股东
　　标的公司的注册资本为人民币伍佰万元（5,000,000元），各股东的认缴出资额、持股比例、出资方式如下：
　　■
　　（二）标的公司组织形式
　　股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依据公司法的规定及本协议、公司章程的规定行使相关职权。
　　公司设董事会，对股东会负责。董事会由3名董事组成。其中皖能交易推荐1人、皖能资本推荐1人、滁州高新投资推荐1人，董事长由皖能交易推荐，经董事会选举产生。
　　公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行使相关职权。
　　公司设总经理1名，由皖能交易推荐，董事会任命，董事长可以兼任公司总经理；公司设副总经理2名，由皖能交易、滁州高新投资双方各推荐1人，总经理提名，董事会任命，皖能交易推荐人员分管经营及生产工作，董事会签发决议后实行；公司设财务负责人1名，由皖能交易推荐。
　　（三）违约责任
　　如果一方未能履行其在本协议或章程项下的重要义务则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。对由于违约方的违约所引起的其他方的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于为追究相关违约或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损害。
　　（四）协议的生效
　　本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）对外投资的目的
　　快速锁定风电资源，有助于扩大公司新能源项目规模，提高公司盈利水平和可持续发展能力。
　　（二）存在的风险
　　1.项目无法全部开发建设，存在股转款退回和项目公司清算的风险。
　　2.风电项目面临上网电价、弃风率波动等因素影响，进而影响投资收益。
　　（三）对公司的影响
　　投资建设光伏、风电等新能源项目将有利于公司发电装机的结构优化，适应“双碳”背景下越来越严格的碳减排要求，增强公司产业运营活力，提升盈利能力与市场竞争力。本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　年初至披露日，公司与安徽省皖能资本投资有限公司发生的各类关联交易总金额为50000万元。
　　八、独立董事事前认可和独立意见
　　本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意。
　　九、备查文件
　　1．董事会决议；
　　2．独立董事专门会议决议；
　　3．上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　安徽省皖能股份有限公司董事会
　　二〇二四年十二月二十七日