证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-070
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算
　　（一）主要测算假设及前提
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
　　2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，公司实际发行完成时间为准。
　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过120,000万元，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照公司截至2024年9月30日的公司总股本898,669,632股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过269,600,889股（含本数）。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
　　4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为34,705.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,343.32万元。假设：（1）2024年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按2024年1-9月相应金额年化计算；（2）2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形；（3）在年化计算2024年归属于母公司股东的净利润时、计算2025年归属于母公司股东的净利润时，均不考虑2024年1-9月土地处置收益影响。
　　上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
　　5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　7、本次测算在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本898,669,632股为基础，假设本次向特定对象发行股票于2025年9月末完成，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
　　■
　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
　　由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
　　三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目、补充流动资金项目。
　　近年来，公司积极研判医药产业市场变化，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药与仿制药的研究，不断优化自身产品结构，新获批产品已成为公司业绩增长的重要动力，一系列创新药研发项目取得重要进展。但受制于产能紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和相关产品优势尚未充分发挥，必须通过建设新生产线及配套设施，加大研发投入以满足产能扩张及研发活动开展的需要。
　　在生物农药领域，随着近年来生物农药逐渐成为农药产业发展的新航向，公司前瞻性地布局该领域，计划依托于公司领先的发酵工艺技术及兽药领域的成功经验，把握生物农药行业巨大的业务发展机遇，扩大在生物农药领域的市场占有率，提升公司盈利能力与整体竞争力。
　　公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司业务规模扩张活动的持续正常开展。
　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
　　（二）符合公司经营发展规划
　　本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司的业务规划，募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。
　　本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
　　（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
　　与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司经过58年的发展，已经成长为一家集医药研发、生产、销售于一体的大型高新技术医药企业，在高端制剂研发及生产方面积累了丰富的经验，且覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。本次募集资金投资项目“高端制剂智能车间建设项目”系围绕公司当前生产瓶颈，重点提升人用制剂部分产品品种产能；本次募集资金投资项目“新药研发项目”拟投资于3款创新药产品的研发，以上两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。
　　2014年，公司完成对山东鲁抗生物农药有限责任公司的收购并介入农药领域。近年来，依托自身微生物发酵技术优势，公司开始在生物农药和生物肥料领域进行重点布局，在合成生物学及生物农药领域已积累了一定技术储备，多个在研品种取得重要突破，在农药销售渠道、客户资源等方面亦实现了一定积累。本次募投项目“生物农药基地建设项目”系基于公司现有业务的规模扩张。
　　本次募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。
　　本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
　　（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的技术与人才储备、销售资源保障项目顺利实施
　　1、技术与人才储备
　　公司拥有一批经验丰富、专业能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的医药研发、生产专业技术人才。公司始终重视研发投入，已逐步形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式。以药物研究院为主要研发机构，公司充分发挥科技创新基地作用，与国内外科研院所与大中专院校通过共建科技创新平台、共建实验室、项目合作、人才引进等方式开展产学研合作。在2023年药智网中国药品研发综合实力排行榜中，公司位居化药企业的第21位、综合排名第45位，较上年分别提升了16位和23位。
　　依托上述成熟的研发模式与产学研基础，公司按照国家要求和公司既定目标持续开展创新药、仿制药、生物农药等研发创新工作，在药物研发上积累了雄厚的研发实力与丰富的过往经验，为本次募投项目的成功实施提供有力的保障。
　　2、市场储备
　　历经多年来对市场的深耕细作，公司已经形成了良好的品牌优势，受到了行业和客户的高度认可。公司目前使用的“鲁抗”牌商标是“中国驰名商标”、“山东省著名商标”、“重点培育的出口品牌”，公司人用制剂多个品种产销量居全国第一。农药方面，历经多年发展，公司已在销售渠道、客户资源等方面实现了一定积累。公司与多家大型国内外企业有业务往来，并与国内优质农资流通渠道商深度合作，实现了销售网络的全国性覆盖，为后续生物农药板块业务进一步拓展奠定了良好的基础。广泛的营销网络、良好的客户关系和优良的产品品质有助于公司募投项目投产后的产能消化。
　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施：
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
　　（二）强化主营业务，提高公司盈利能力
　　本次发行募集资金将主要投入高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目，该募集资金投资项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
　　（四）严格执行分红政策，重视投资者回报
　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，具体详见《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第七节 利润分配政策及执行情况”。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东华鲁集团对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
　　（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东华鲁集团对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
　　“1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益；
　　2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”
　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会
　　2024年12月21日
　　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-066
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　第十一届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年12月20日上午9:30在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2024年12月10日以电子邮件方式发出。应参会董事9人，实际参与表决9人。会议由董事长彭欣先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
　　关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）拟定方案如下：
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
　　除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
　　华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
　　华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（六）限售期
　　本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（七）募集资金规模及用途
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
　　本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（九）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　（十）本次发行的决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
　　若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　以上各单项决议事项关联董事张成勇、刘承通均回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（www.sse.com.cn）。
　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（www.sse.com.cn）。
　　五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（www.sse.com.cn）。
　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（www.sse.com.cn）。
　　七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（www.sse.com.cn）。
　　八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与股东华鲁集团签署《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
　　本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（www.sse.com.cn）。
　　九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
　　表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（www.sse.com.cn）。
　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为高效、有序地实施和完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
　　（2）决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；决定并聘请或更换参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
　　（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
　　（4）设立及调整募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；
　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行募集资金使用相关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　（6）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
　　（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请；
　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
　　（10）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
　　表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》
　　鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。
　　本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易公告》（www.sse.com.cn）。
　　十二、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　董事会定于2025年1月16日（星期四）下午2：00时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。
　　表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
　　具体详见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（www.sse.com.cn）。
　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会
　　2024年12月21日
　　证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-071
　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的
　　股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。公司与华鲁集团签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。
　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
　　● 过去12个月内，公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向包括华鲁集团在内的不超过35名特定对象发行A股股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。2024年12月20日，公司与华鲁集团签订了《股份认购协议》，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
　　华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
　　（二）审批程序
　　公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过本次发行的相关议案，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议、董事会战略发展委员会会议审议通过相关议案。
　　本次向特定对象发行股票相关事项尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次向特定对象发行股票涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
　　（三）历史关联交易
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与不同关联人之间亦不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。
　　（二）华鲁集团基本情况
　　■
　　截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资间接持有公司3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
　　华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。
　　（三）最近一年一期主要财务数据
　　单位：亿元
　　■
　　注：2023年度财务数据已经审计。2024年9月30日财务数据未经审计。
　　（四）信用情况
　　经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的A股股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
　　四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
　　2024年12月20日，公司与华鲁集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
　　（一）签署方
　　发行人：山东鲁抗医药股份有限公司
　　认购人：华鲁控股集团有限公司
　　（二）认购数量及认购方式
　　1、认购数量
　　华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。
　　若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　2、认购方式
　　华鲁集团以现金方式认购鲁抗医药本次发行的Ａ股股票。华鲁集团为发行人控股股东，华鲁集团本次股票认购事项构成关联交易。
　　若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、分配股票股利、资本公积金转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
　　（三）认购价格、锁定期及滚存未分配利润的安排
　　1、认购价格
　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
　　华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
　　2、锁定期
　　认购人承诺，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得转让其本次发行所认购的股份。
　　前述认购的股份因鲁抗医药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
　　如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
　　认购人承诺，其所认购的鲁抗医药本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
　　3、滚存未分配利润的安排
　　公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
　　（四）协议的生效及终止
　　协议自双方加盖公章之日起成立，于以下各项条件均被满足之日起生效：
　　1、本次向特定对象发行股票获得发行人董事会审议通过；