证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临2024-115
　　转债代码：110070 转债简称：凌钢转债
　　凌源钢铁股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年1月6日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年1月6日14点 00分
　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年1月6日
　　至2025年1月6日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案公司于2024年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5
　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
　　（二）登记时间：2024年12月31日（上午8:00一11:00，下午13:00一16:00）
　　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）
　　六、其他事项
　　联系人：田雪源
　　联系电话：0421-6838259
　　传真：0421－6831910
　　与会股东交通和食宿费自理。
　　特此公告。
　　凌源钢铁股份有限公司董事会
　　2024年12月21日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　凌源钢铁股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　股票代码：600231 转债代码：110070
　　股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
　　编 号：临2024-113
　　凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2025-2027年度）》的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●是否需要提交股东会审议：是。
　　●日常关联交易对公司的影响：凌源钢铁股份有限公司及其子公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）为拓展融资渠道、优化资金结构、提升融资弹性，拟与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签订《金融服务协议（2025-2027年度）》。关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　一、日常关联交易基本情况
　　凌钢股份拟与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2025-2027年度）》，以约定2025、2026、2027年度凌钢股份与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。协议约定：凌钢股份在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额40亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额40亿元，鞍钢财务公司向凌钢股份提供委托贷款最高限额25亿元。
　　二、日常关联交易履行的审议程序
　　2024年12月20日，公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2025-2027年度）〉的议案》。独立董事认为：《金融服务协议（2025-2027年度）》关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
　　2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2025-2027年度）〉的议案》。
　　本议案需提交公司股东会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
　　三、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
　　住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
　　法定代表人：谢峰
　　注册资本：人民币50亿元
　　统一社会信用代码：91210300118885772F
　　主营业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
　　截至2023年末，鞍钢财务公司总资产为人民币379.92亿元，净资产为人民币80.71亿元；2023年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币10.16亿元，净利润为人民币4.32亿元。截至2024年9月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币333.40亿元，净资产为人民币82.78亿元；2024年1-9月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币7.23亿元，净利润为人民币3.51亿元。
　　截至2024年9月30日，鞍钢财务公司资本充足率为26.92%。
　　经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　鞍钢财务公司的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）间接持有凌钢股份5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鞍钢财务公司为凌钢股份的关联法人。
　　2024年12月16日，公司收到控股股东凌钢集团告知函：鞍钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。股权变更完成后，鞍钢集团将成为公司实际控制人。具体内容详见2024年12月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东7%股权无偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提示性公告》（公告编号：临2024-107）。
　　（三）履约能力分析
　　鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管。
　　1.风险控制指标分析
　　鞍钢财务公司2024年1-9月主要风险指标如下：
　　单位：%
　　■
　　从以上数据看出，鞍钢财务公司2024年1-9月的平均资本充足率26.88%，平均流动性比例55.51%，均远高于监管机构对财务公司的10.5%资本充足率、25%流动性比例监管要求。鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，经营稳健。
　　2.支付能力分析
　　2024年1-9月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币274.66亿元。鞍钢财务公司2024年9月末净资产为人民币82.78亿元。鞍钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了凌钢股份的存款，为凌钢股份提供了资金支持和防范风险保证。
　　因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2025-2027年度）》中的相关约定。
　　四、关联交易主要内容
　　（一）《金融服务协议（2025-2027年度）》主要内容
　　1.结算业务
　　鞍钢财务公司为凌钢股份提供结算业务服务，包括凌钢股份与鞍钢集团及其成员单位之间的资金结算，协助凌钢股份与鞍钢集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，同时免收凌钢股份结算业务费用。
　　（1）凌钢股份存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币40亿元，且凌钢股份存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币0.8亿元/年。
　　（2）凌钢股份在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供同期同类存款业务的利率水平。
　　2.信贷业务
　　凌钢股份可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢财务公司向凌钢股份提供的贷款利率按市场化原则，且不高于凌钢股份在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢财务公司为凌钢股份提供商业汇票的综合服务业务，费用水平由双方协商确定，但不高于凌钢股份在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
　　鞍钢财务公司为凌钢股份提供前述贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币40亿元，贷款利息不超过人民币2亿元/年。
　　3.委托贷款业务
　　鞍钢财务公司为凌钢股份提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于凌钢股份在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币25亿元，委托贷款利息不超过人民币1.25亿元/年。
　　4.鞍钢财务公司为凌钢股份免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇等其他金融服务。
　　（二）关联交易协议的其他内容
　　1.协议方：凌钢股份和鞍钢财务公司
　　2.根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下权利：
　　（1）凌钢股份有权自愿选择、自主决定与鞍钢财务公司开展金融业务；
　　（2）凌钢股份有权要求鞍钢财务公司提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况；
　　（3）凌钢股份有权定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于鞍钢财务公司的资金的风险状况进行评估和监控，因此产生的费用由凌钢股份承担；
　　（4）鞍钢财务公司有权拒绝凌钢股份提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；
　　（5）鞍钢财务公司向凌钢股份提供金融服务，鞍钢财务公司有权按相关规定取得凌钢股份相应信息。
　　3.根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下义务：
　　（1）协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
　　（2）协议双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
　　（3）鞍钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障凌钢股份的支付需求。
　　（4）鞍钢财务公司承诺向凌钢股份提供优质的金融服务。
　　4.出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知凌钢股份，并采取或配合凌钢股份采取相应的措施：
　　（1）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
　　（2）鞍钢财务公司发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
　　（3）鞍钢财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管机构的行政处罚、责令整顿等情况。
　　（4）鞍钢财务公司出现其他可能对凌钢股份存放资金带来安全隐患的事项。
　　5.出现第4条规定的事项之一，凌钢股份有权采取下列措施（包括但不限于）：
　　（1）凌钢股份认为确保其资金安全的必要措施。
　　（2）中止、终止本协议。
　　6.其他约定
　　（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
　　（2）如鞍钢财务公司依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。
　　（3）本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。
　　（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由协议双方协商解决。
　　（5）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字，加盖双方公章，并经凌钢股份股东大会通过后生效。有效期至2027年12月31日终止。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　借助鞍钢财务公司在金融领域的专业资源与规模优势，优化凌钢股份自身的资金管理体系；在融资渠道上，与鞍钢财务公司的合作拓宽了凌钢股份的融资来源，增强了资金保障能力，尤其是在钢铁行业面临周期性波动或市场环境不稳定时，稳定的融资支持可助力凌钢股份维持正常的生产运营节奏，避免因资金短缺而导致的业务中断或发展受限。同时，这种长期合作框架有利于凌钢股份与鞍钢集团体系内的企业进一步加强业务协同，在原材料采购、产品销售等环节可能获得更有利的交易条件或合作机会，促进产业链上下游的整合与优化，提升凌钢股份在行业内的市场地位与话语权。
　　六、备查文件目录
　　1.本公司与鞍钢集团财务有限责任公司拟签订的《金融服务协议（2025-2027年度）》；
　　2.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
　　3.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；
　　4.凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　凌源钢铁股份有限公司
　　董事会
　　2024年12月21日
　　股票代码：600231 转债代码：110070
　　股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
　　编 号：临2024-114
　　凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司拟签订《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》的关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●是否需要提交股东会审议：是。
　　●日常关联交易对公司的影响：凌源钢铁股份有限公司及其子公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）为拓展融资渠道、优化资金结构、提升融资弹性，拟与鞍钢集团资本控股有限公司及其子公司（以下简称“鞍钢资本控股”）签订《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》。关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　一、日常关联交易基本情况
　　凌钢股份拟与鞍钢资本控股签订《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》，以约定2025、2026、2027年度凌钢股份与鞍钢资本控股之间有关产业金融服务条款及有关交易金额上限。协议约定：鞍钢资本控股向凌钢股份提供商业保理、融资租赁、综合金融服务等产业金融服务。其中向凌钢股份提供商业保理每日最高余额人民币25亿元，每年资金综合成本不超过人民币1.25亿元；向凌钢股份提供融资租赁每日最高余额人民币30亿元，每年资金综合成本不超过人民币2亿元；向凌钢股份提供综合金融服务每年成本不超过人民币0.2亿元。
　　二、日常关联交易履行的审议程序
　　2024年12月20日，公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈产业金融服务框架协议（2025-2027年度）〉的议案》。独立董事认为：《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》关于2025-2027年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
　　2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订〈产业金融服务框架协议（2025-2027年度）〉的议案》。
　　本议案需提交公司股东会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
　　三、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　关联方：鞍钢集团资本控股有限公司
　　住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路31号
　　法定代表人：贾文军
　　注册资本：人民币36.23亿元
　　统一社会信用代码：9121030039967636X3
　　主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。
　　鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等产业金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融及咨询服务。
　　截至2023年末，鞍钢资本控股总资产为人民币110.66亿元，净资产为人民币75.71亿元；2023年度，鞍钢资本控股营业收入为人民币7.90亿元，净利润为人民币2.66亿元。截至2024年9月30日，鞍钢资本控股总资产为人民币100.26亿元，净资产为人民币76.11亿元；2024年1-9月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币4.49亿元，净利润为人民币0.40亿元。
　　经核查，鞍钢资本控股不是失信被执行人。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　鞍钢资本控股的实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）间接持有凌钢股份5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鞍钢资本控股为凌钢股份的关联法人。
　　2024年12月16日，公司收到控股股东凌钢集团告知函：鞍钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。股权变更完成后，鞍钢集团将成为公司实际控制人。具体内容详见2024年12月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东7%股权无偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提示性公告》（公告编号：临2024-107）。
　　（三）履约能力分析
　　鞍钢资本控股成立于2014年6月5日，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。鞍钢资本控股下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累3年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币170亿元的产业资金支持。
　　风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督的风险控制治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公司法律风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，事后监督和纠偏，成立至今未发生重大风险事项。同时下属保理、租赁公司均已完成行业监管及合规备案。
　　鞍钢资本控股注册资金人民币36.23亿元，截止2024年9月30日，管理资产规模为人民币100.26亿元，其中货币基金以及其他高流动性的资产规模为人民币73.90亿元，自有资金充裕2022-2024年鞍钢资本控股资产负债率为27.93%、31.59%、24.09%，截止目前已获得银行融资额度人民币15亿元，同业授信额度人民币13亿元，外部资金渠道畅通。
　　从鞍钢资本控股的业务资质、过往经验、历史交易数据及现有资产规模综合考虑，凌钢股份认为鞍钢资本控股有能力履行《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》中的相关约定。
　　四、关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　1.商业保理服务
　　鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供商业保理服务，存量业务每日最高余额不超过25亿元，资金综合成本不高于凌钢股份在国内其他保理公司取得的同期同类保理业务的价格，凌钢股份每年支付给鞍钢资本控股控股子公司的资金综合成本不超过1.25亿元。
　　2.融资租赁业务
　　鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供融资租赁服务，包括但不限于直接租赁、售后回租和经营性租赁等，存量业务每日最高余额不超过30亿元，资金综合成本不高于凌钢股份在国内其他租赁公司取得的同期同类租赁业务的价格，凌钢股份每年支付鞍钢资本控股控股子公司的资金综合成本不超过2亿元。
　　3.综合金融服务业务
　　鞍钢资本控股控股子公司为凌钢股份提供综合金融服务，包括但不限于资产证券化、资产盘活、权益类融资、科技成果转化、产业金融优化等服务，服务模式包括不限于引入资金、专业咨询、方案咨询与设计、系统开发及维护等，收取的相关费用不高于凌钢股份在国内其他同期可提供相关服务的机构取得的服务价格。凌钢股份每年支付鞍钢资本控股控股子公司的服务成本不超过0.2亿元。
　　当某一服务的交易量将超出上述相关额度时，鞍钢资本控股或鞍钢资本控股控股子公司必须暂停有关交易并暂停提供相关服务，直至双方根据不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律法规的规定另行签署补充协议及/或取得所需批准、备案等（如需要）。
　　（二）关联交易协议的其他内容
　　1.协议方：凌钢股份和鞍钢资本控股
　　2.根据双方开展业务的实际，双方享有以下权利：
　　（1）凌钢股份有权自愿选择、自主决定与鞍钢资本控股控股子公司开展产业金融业务。
　　（2）凌钢股份有权要求鞍钢资本控股提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。
　　（3）鞍钢资本控股有权拒绝凌钢股份提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
　　（4）鞍钢资本控股控股子公司向凌钢股份或凌钢股份的客户提供产业金融服务，鞍钢资本控股有权按相关规定取得凌钢股份相应信息。
　　（5）鞍钢资本控股应协助监控凌钢股份的每日交易金额及应付的综合成本，以确保相关数额不超过年度关联/连交易上限。
　　（6）外部审计师在为凌钢股份进行年度审计期间，对双方的关联/连交易进行审查并出具意见，凌钢股份按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。鞍钢资本控股应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等信息。
　　3.根据凌钢股份、鞍钢资本控股双方开展产业金融业务的实际，双方承担以下义务：
　　（1）凌钢股份、鞍钢资本控股双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
　　（2）凌钢股份、鞍钢资本控股双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任，凌钢股份有权根据中国证监会、上海证券交易所等有关机构的要求对本协议涉及的内容进行披露。
　　（3）鞍钢资本控股承诺确保其具有资质的控股子公司向凌钢股份提供优质的产业金融服务。
　　（4）鞍钢资本控股无从事产业金融服务的业务资质，因此鞍钢资本控股自身将不会向凌钢股份提供产业金融服务。
　　4.如鞍钢资本控股向凌钢股份提供产业金融服务的子公司因违法违规受到监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，鞍钢资本控股应立即通知凌钢股份，并采取或配合凌钢股份采取相应的措施。
　　5.出现第4条规定的事项之一，凌钢股份有权采取措施，包括但不限于中止、解除本协议。
　　6.其他约定
　　（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
　　（2）除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。
　　（3）本协议项下的任何争议由协议双方协商解决。
　　（4）本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字，加盖双方公章，并经凌钢股份股东大会通过后生效。有效期至2027年12月31日终止。
　　五、风险控制
　　1.凌钢股份财务部负责对日常关联交易执行情况进行监督管理，并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，按照凌钢股份关联交易内控制度和相关关联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标准。
　　2.鞍钢资本控股将持续加强产业金融服务总体风险管控，建立健全全链条的风险控制体系；加强产业金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。
　　3.凌钢股份将加强对产业金融业务开展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。
　　六、关联交易目的和对上市公司的影响
　　鞍钢资本控股拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平台。相对其他类金融机构，对凌钢股份产业业务模式和发展战略的了解更加深入，能够更好地贴近凌钢股份需求，为凌钢股份的产业业务提供有针对性的、便捷高效的产业金融服务。本次关联交易框架协议的签署，为凌钢股份持续获取更多的融资渠道提供保障，凌钢股份可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢资本控股的金融平台开展融资及相关综合金融服务业务，有利于提升凌钢股份的资金保障能力。
　　七、备查文件目录
　　1.本公司与鞍钢集团资本控股有限公司拟签订的《产业金融服务框架协议（2025-2027年度）》；
　　2.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
　　3.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；
　　4.凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　凌源钢铁股份有限公司
　　董事会
　　2024年12月21日
　　股票代码：600231 转债代码：110070
　　股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
　　编 号：临2024-112
　　凌源钢铁股份有限公司
　　2025年度日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●是否需要提交股东大会审议：是。
　　●日常关联交易对公司的影响：公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
　　一、释义
　　本议案中涉及公司简称的释义如下：
　　■
　　二、日常关联交易基本情况
　　为了确保公司继续获得生产经营所必需的原材料、热力及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务等。公司及控股子公司拟与凌钢集团及其子公司签订2025年各项关联交易协议并预计公司2025年度发生的日常关联交易金额。具体情况如下：
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2024年12月20日，公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司2025年度日常关联交易是根据公司日常生产经营需要而进行的，与上年度相比，与凌钢集团的关联采购金额大幅增加，主要是凌钢集团新建220万吨焦化项目将于2025年陆续投产，公司从凌钢集团采购的焦炭数量大幅增加，以及从凌钢集团采购的废钢等数量增加影响；与其他关联方新增的关联交易是根据公司需要按照市场化原则进行的。交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
　　2024年12月20日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易的议案》，关联董事张鹏先生在表决该议案时进行了回避，其余8名非关联董事一致同意表决通过该议案。
　　会后，公司与凌钢集团签订了《2025年度综合服务合同》，与凌钢运输签署了《运输服务协议》。
　　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
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　　注1、2024年1-11月预计发生金额系公司财务部测算口径，未经审计，实际发生金额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。
　　注2、主要是公司根据生产经营需要和市场实际情况调整采销策略所致。
　　注3、主要是发生的维修费用增加所致。
　　注4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准（下同）。
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注1.主要是凌钢集团新建220万吨焦化项目将于2025年陆续投产，公司从凌钢集团采购的焦炭数量大幅增加，以及从凌钢集团采购的废钢等数量增加所致。
　　注2、主要是交易双方根据市场情况和业务需要预计的。
　　注3、主要是预计发生的运输量增加所致。
　　三、关联方介绍和关联关系
　　（一）凌钢集团
　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
　　统一社会信用代码：912113007017559320
　　成立时间：1998年7月14日
　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
　　法定代表人：张鹏
　　注册资本：160000万人民币
　　经营范围：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东情况：鞍钢集团持有其49%的股权，朝阳市国资委持有41%的股权，辽宁省财政厅持有10%的股权。辽宁省财政厅将其所持有的凌钢集团股权对应的表决权全部委托朝阳市国资委行使。
　　主要财务指标:经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，该公司资产总额为2,358,947.58万元、负债总额为1,812,164.28万元、净资产为546,783.30万元，资产负债率为76.82%。2023年，实现营业收入1,994,225.40万元、净利润-50,592.27万元。
　　截至2024年9月30日止，该公司资产总额为2,369,196.77万元、负债总额为1,966,349.21万元、净资产为402,847.56万元，资产负债率为82.99%。2024年1-9月，实现营业收入为1,359,127.38万元，净利润为-133,893.25万元。（合并口径，未经审计）
　　凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,054,500,066股股份，占公司总股本的36.97%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，凌钢集团为本公司的关联法人。
　　该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项形成坏账的风险较小。
　　（二）建平磷铁
　　企业名称：建平磷铁矿业有限公司
　　统一社会信用代码：9121132275279689XN
　　成立时间：2003年10月24日
　　住所：辽宁省朝阳市建平县深井镇勿兰勿苏村
　　法定代表人：杨勇
　　注册资本：5000万人民币
　　经营范围：磷矿（含磁铁磷灰石）露天开采，磷铁矿石加工，磷矿粉、铁精粉、球团销售；复混肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　股东情况：凌钢集团持有其51%的股权，辽宁兴诺房地产开发有限公司持有41%的股权。
　　主要财务指标: 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，该公司资产总额为37,625.73万元、负债总额为54,409.92万元、净资产为-16,784.19万元，资产负债率为144.61%。2023年，实现营业收入25,427.11万元、净利润2,934.09万元。
　　截至2024年9月30日止，该公司资产总额为44,054.55万元、负债总额为52,196.68万元、净资产为-8,142.13万元，资产负债率为118.48%。2024年1-9月，实现营业收入为17,918.19万元，净利润为8,586.75万元。（未经审计）
　　该公司系本公司控股股东凌钢集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
　　（三）凌钢运输
　　企业名称：凌源钢铁运输有限责任公司
　　统一社会信用代码：91211382076289234C
　　成立时间：2013年9月30日
　　住所：凌源市莫胡店（凌钢运输部办公楼）
　　法定代表人：刘志勇
　　注册资本：2000万人民币
　　经营范围：公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　股东情况：凌钢集团持有其100%的股权。
　　主要财务指标: 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，该公司资产总额为9,001.75万元、负债总额为1,060.44万元、净资产为7,941.31万元，资产负债率为11.78%。2023年，实现营业收入8,166.29万元、净利润642.08万元。
　　截至2024年9月30日止，该公司资产总额为9,727.96万元、负债总额为1,189.26万元、净资产为8,538.70万元，资产负债率为12.23%。2024年1-9月，实现营业收入为5,622.23万元，净利润为554.52万元。（未经审计）
　　该公司系本公司控股股东凌钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
　　该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项形成坏账的风险较小。
　　（四）鞍钢集团
　　企业名称：鞍钢集团有限公司
　　统一社会信用代码：91210000558190456G
　　成立时间：2010年7月28日
　　住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
　　法定代表人：谭成旭
　　注册资本：6084629.264080万人民币
　　经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）