董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）职务变更
　　1、激励对象职务发生变更，但职级未发生变化，且仍在公司内任职的，或者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
　　2、激励对象因个人绩效考核不称职，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，或发生岗位/职级调整，导致其不再符合激励对象范围或激励规模需要调整的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
　　3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解锁的限制性股票由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
　　4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利率进行回购注销。
　　（二）离职
　　激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
　　因公司裁员离职或工作调整被调离公司及其子公司的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利率进行回购注销。
　　（三）丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利率进行回购注销。
　　（四）退休
　　激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利率进行回购注销
　　（五）死亡
　　激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本计划以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利率进行回购注销。
　　因上述原因不再授予或被注销的限制性股票，不得另行授予他人。
　　（六）激励对象丧失股权激励计划参与资格
　　在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　经董事会批准，其已获授尚未解锁的限制性股票由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
　　（七）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
　　三、公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　第十三章 限制性股票回购注销的原则
　　一、一般情形
　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购数量及回购价格按照本计划相关规定确定。
　　二、回购数量的调整方法
　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整。
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0*（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0*n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0*P1*（1＋n）/（P1＋P2*n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发、派息
　　公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　三、回购价格的调整方法
　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0/(1＋n)
　　其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格。
　　2、派息
　　P＝P0﹣V
　　其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为调整前的每股限制性股票回购价格。
　　3、配股
　　P＝P0*（P1＋P2*n）/[P1*(1＋n)]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格。
　　4、缩股
　　P＝P0/n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
　　四、回购价格的调整程序
　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
　　五、回购注销的程序
　　公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　第十四章 股权激励计划的变更与终止
　　一、股权激励计划的变更
　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　1、导致提前解锁的情形；
　　2、降低授予价格的情形。
　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　二、股权激励计划的终止
　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　第十五章 其他重要事项
　　一、限制性股票激励计划的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件要求出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
　　三、本计划经力生制药股东大会审议通过后生效。
　　四、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
　　五、本计划的解释权归公司董事会。
　　天津力生制药股份有限公司
　　董事会
　　2024年12月21日
　　
　　证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-073
　　天津力生制药股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、回购方案的主要内容
　　（1）回购种类：公司已发行的人民币普通股股票。
　　（2）回购股份用途：用于实施股权激励。
　　（3）回购价格：不超过人民币21.22元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）
　　（4）回购数量：结合公司财务经营状况及拟实施的2024年限制性股票激励计划情况，本次拟回购股份数量为不超过721万股，占公司目前总股本的比例为2.80%。拟实施的2024年限制性股票激励计划详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
　　（5）回购期限：本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
　　（6）回购总金额：不低于人民币7,650万元（含），不超过人民币15,300万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
　　（7）回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金（不含募集资金）。
　　2、相关股东是否存在减持计划
　　截至本公告披露日，经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　3、相关风险提示
　　（1）回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限；
　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　（3）若回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施的风险；
　　（4）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的风险；
　　（5）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、回购方案的主要内容
　　（一）公司本次回购股份的目的
　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于本次股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
　　（二）回购股份符合相关条件
　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》规定的相关条件:
　　1、公司股票上市已满六个月;
　　2、公司最近一年无重大违法行为;
　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务行能力;
　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意;5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
　　（三）拟回购股份的方式、价格区间
　　1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
　　2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币21.22元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
　　若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股股票（A股）。
　　2、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
　　■
　　本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源，按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。
　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
　　（五）拟用于回购的资金总额
　　本次回购总金额不低于人民币7,650万元（含），不超过人民币15,300万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
　　（六）本次回购的资金来源
　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（不含募集资金）。
　　（七）回购股份的实施期限
　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年12月21日至2025年12月20日。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
　　3、公司不得在下列期间回购股份：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
　　回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
　　如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　若本次回购方案实施完毕，按回购数量721万股测算，占公司目前总股本的比例为2.80%。若回购股份全部用于股权激励，按照截至2024年11月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构的变化情况如下：
　　■
　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。
　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
　　截至2024年9月30日，资产总额为601,667.57万元、负债总额为101,389.25万元，归属于上市公司股东的净资产497,058.16万元，资产质量良好。假设本次回购资金上限15,300.00万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的2.54%，归属于上市公司股东净资产的3.08%，占比较小。
　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
　　本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
　　公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。
　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来三个月或六个月的减持计划
　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　截至本公告披露日，公司不存在除控股股东及其一致行动人之外的持股5%以上股东，若后续出现持股5%以上股东拟实施未来三个月或六个月内的减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
　　1、对于本次回购的股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在规定期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规等的规定执行。
　　2、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司回购股份未来进行注销，公司将依照法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
　　1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、达到最低限额后根据具体情况选择是否终止及终止时机等与本次回购有关的各项事宜；
　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
　　5、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　二、本次回购股份方案的审议及实施程序
　　公司于2024年12月20日召开第七届董事会第四十五次会议，公司董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的独立意见。根据《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
　　三、回购方案的风险提示
　　1、回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限；
　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　3、若回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施的风险；
　　4、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的风险；
　　5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、公司第七届第四十五次董事会决议；
　　2、公司第七届第三十七次监事会决议；
　　3、2024年第七次独立董事专门会议决议；
　　4、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；
　　5、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　天津力生制药股份有限公司
　　董事会
　　2024年12月21日