证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-049
　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会
　　2024年第十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第十次会议通知于2024年12月6日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年12月20日2024年第三次临时股东大会结束后，在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。
　　本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人）。董事郑宁丽女士以通讯表决方式出席会议。会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于选举陈靖女士为公司第七届董事会董事长的议案。
　　公司2024年12月20日召开的2024年第三次临时股东大会已补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事，公司董事会选举陈靖董事为公司第七届董事会董事长（简历见附件）。
　　根据《公司章程》的规定，陈靖董事长为公司法定代表人。
　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于桂林旅游投资集团有限公司一直为桂林旅游的控股股东，第二大股东桂林航旅集团自2016年持股以来，在持股数量无变动情况下，持股市值未有增长。”
　　2.会议审议通过了关于补选公司第七届董事会专门委员会成员的议案。
　　公司董事会同意补选公司董事会专门委员会成员，具体如下：
　　（1）补选陈靖董事为公司董事会战略委员会委员
　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权。
　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于桂林旅游投资集团有限公司一直为桂林旅游的控股股东，第二大股东桂林航旅集团自2016年持股以来，在持股数量无变动情况下，持股市值未有增长。”
　　（2）补选陈靖董事为公司董事会战略委员会召集人
　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权。
　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于桂林旅游投资集团有限公司一直为桂林旅游的控股股东，第二大股东桂林航旅集团自2016年持股以来，在持股数量无变动情况下，持股市值未有增长。”
　　（3）补选陈靖董事为公司董事会审计委员会委员
　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权。
　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于桂林旅游投资集团有限公司一直为桂林旅游的控股股东，第二大股东桂林航旅集团自2016年持股以来，在持股数量无变动情况下，持股市值未有增长。”
　　（4）补选陈靖董事为公司董事会提名委员会委员
　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权。
　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于桂林旅游投资集团有限公司一直为桂林旅游的控股股东，第二大股东桂林航旅集团自2016年持股以来，在持股数量无变动情况下，持股市值未有增长。”
　　（5）补选陈靖董事为公司董事会薪酬与考核委员会委员
　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权。
　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于桂林旅游投资集团有限公司一直为桂林旅游的控股股东，第二大股东桂林航旅集团自2016年持股以来，在持股数量无变动情况下，持股市值未有增长。”
　　补选前后公司第七届董事会专门委员会的组成人员如下：
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　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2024年第十次会议决议。
　　特此公告。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2024年12月20日
　　附件
　　陈靖女士简历
　　陈靖女士，1980年12月出生，汉族，在职研究生学历，管理学学士，现任桂林旅游股份有限公司党委书记、董事。
　　陈靖女士先后在桂林市外事服务中心、桂林市雁山区、桂林市七星区、桂林广播电视台、桂林融媒体中心等单位工作，曾任桂林市雁山区民政局副局长，桂林市雁山区雁山镇副镇长（挂职），桂林市雁山区大埠乡党委委员，桂林市雁山区团委书记，桂林国民村镇银行行长助理（挂职），桂林市雁山区旅游文化体育局局长，桂林市雁山区委常委、统战部部长，桂林市七星区委常委、组织部部长，桂林广播电视台党组书记、台长，桂林市委宣传部副部长（兼），桂林市融媒体中心党委副书记、常务副主任、总编辑等职务。
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-048
　　桂林旅游股份有限公司
　　2024年第三次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。
　　2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1.会议召开时间
　　现场会议召开时间：2024年12月20日（星期五）14:50
　　网络投票时间为：2024年12月20日
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。
　　2.召开地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室
　　3.召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
　　4.召集人：公司董事会
　　5.主持人：文政副董事长兼总裁
　　6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
　　（二）会议出席情况
　　1.出席会议的股东及股东授权委托代表256人，代表股份239,883,084股，占公司有表决权股份总数的51.2428%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份234,921,335股，占公司有表决权股份总数的50.1829%；通过网络投票出席会议的股东252人，代表股份4,961,749股，占公司有表决权股份总数的1.0599%。
　　2.出席会议的董事：文政、桂海鸿、邓军、王小龙
　　出席会议的独立董事：常启军、付德申、于上尧
　　出席会议的监事：张向荣、孙爱国、陈文沛
　　出席会议的高级管理人员：副总裁舒华钰、董事会秘书黄锡军
　　出席会议的非独立董事候选人：陈靖
　　郑宁丽董事因出差请假未出席本次会议
　　公司董事会聘请的广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了本次会议。
　　二、提案审议表决情况
　　1.提案的表决方式
　　本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
　　2.提案审议情况
　　（1.00）关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案
　　表决情况：同意239,035,185股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6465%；反对756,699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3154%；弃权91,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0380%。
　　其中，中小股东表决情况为：同意7,268,712股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.5535%；反对756,699股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.3228%；弃权91,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1236%。
　　表决结果：通过
　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　（2.00）关于修改公司章程的议案
　　表决情况：同意239,210,685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7197%；反对627,499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2616%；弃权44,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0187%。
　　其中，中小股东表决情况为：同意7,444,212股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.7158%；反对627,499股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7310%；弃权44,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5532%。
　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　表决结果：通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1.律师事务所名称：广西璟开律师事务所
　　2.律师姓名：廖国靖律师、王霞律师
　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《桂林旅游股份有限公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
　　四、备查文件
　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；
　　2.广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2024年12月20日