本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  发行数量：11,584,068股

　　●  发行价格：32.89元/股

　　●  预计上市时间：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上海沿浦”或“发行人”）向特定对象发行A股股票新增11,584,068股股份已于2024年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行的新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　●  资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行的概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核过程

　　1、 本次发行履行的内部决策程序

　　2023年5月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

　　2023年6月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了上述与本次发行相关的议案。

　　2023年9月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。

　　2023年12月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　2024年5月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

　　2024年6月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

　　2024年11月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

　　2、本次发行履行的监管部门审核过程

　　2024年4月24日，公司收到了上交所上市审核中心出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。

　　2024年5月30日，中国证监会出具《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕860号），同意发行人本次发行的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　2、发行数量

　　根据公司《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过3,552.1310万股（含本数）。

　　根据公司《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过1,291.9633万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,584,068股，募集资金总额为380,999,996.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即1,291.9633万股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年11月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.49元/股。

　　上海市广发律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为32.89元/股，发行价格与发行底价的比率为111.53%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为380,999,996.52元，扣除相关发行费用人民币5,688,679.24元，募集资金净额为人民币375,311,317.28元。

　　5、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格32.89元/股，发行股数11,584,068股，募集资金总额380,999,996.52元。

　　本次发行对象最终确定为12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

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　　6、保荐机构

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）

　　本次发行的分销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　2024年11月28日，发行人和主承销商向12名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　2024年12月4日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024年12月5日，立信会计师事务所对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月5日出具的《验资报告》，截至2024年12月4日10点25分止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为11,584,068股，发行价格为32.89元/股，实际募集资金总额为人民币380,999,996.52元，扣除本次发行费用（不含税）人民币5,688,679.24后，实际募集资金净额为人民币375,311,317.28元，其中：新增股本人民币11,584,068.00元，资本公积人民币363,727,249.28元。

　　本次发行新增股份于2024年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　（五）、保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司的合规性的结论意见

　　经核查，保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。

　　2、上海市广发律师事务所的合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师上海市广发律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过上交所向中国证监会备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义务。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及限售期

　　根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为12名发行对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次发行对象具体如下：

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　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　2、认购股份预计上市时间

　　本次发行的新股股份已于2024年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（二）发行对象的情况

　　（1）财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次获配数量为1,389,485股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（2）诺德基金管理有限公司

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　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,687,442股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（3）上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金

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　　上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金本次获配数量为3,496,503股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（4）上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚8号私募证券投资基金

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　　上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚8号私募证券投资基金本次获配数量为334,448股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（5）华安证券资产管理有限公司

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　　华安证券资产管理有限公司本次获配数量为875,646股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（6）华富瑞兴投资管理有限公司

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　　华富瑞兴投资管理有限公司本次获配数量为760,109股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（7）郑屹

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　　郑屹本次获配数量为334,448股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（8）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品、中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）

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　　华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量为760,109股，股份限售期为自发行结束之日起6个月；华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司本次获配数量为608,087股，股份限售期为自发行结束之日起6个月；华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品本次获配数量为456,065股，股份限售期为自发行结束之日起6个月；华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品本次获配数量为334,448股，股份限售期为自发行结束之日起6个月；中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合本次获配数量为547,278股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与公司关联关系

　　经查验，本次发行前，周建清与张思成直接合计持有公司47.86%的股份，为公司实际控制人。本次发行的认购对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截止2024年10月31日）

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截止2024年12月18日）

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　　（三）本次交易对公司控制权的影响

　　本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司控股股东仍为周建清先生，公司的实际控制人仍为周建清先生、张思成先生。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　（二）对公司治理的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

　　保荐代表人：朱济赛、李华东

　　电话：021-23180000

　　传真：021-23187700

　　（二）律师事务所

　　名称：上海市广发律师事务所

　　负责人： 姚思静

　　办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼

　　经办律师：王晶、许柳珊

　　电话：021－58358013

　　传真：021－58358012

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

　　经办注册会计师：王伟青、戴庭燕、赵勇、胡国仁

　　电话：021-23280631

　　传真：021-23280631

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月十九日