证券代码：600184     股票简称：光电股份     编号：临2024-36

　　北方光电股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定。

　　2、会议于2024年12月18日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知各位监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知期限。会议于2024年12月18日下午6点以现场结合通讯方式召开。

　　3、会议应表决监事3人，实际表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　　1、 审议通过《关于选举王彦军女士为公司监事会主席的议案》

　　经公司2024年12月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，选举王彦军女士为第七届监事会监事。根据《公司法》等法律法规及公司《章程》相关规定，推选王彦军女士担任公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。王彦军女士简历详见公司2024年11月27日披露的临2024-29号《第七届监事会第八次会议决议公告》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（以下简称“本次发行方案”）等相关议案，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行的方案进行调整，具体调整内容如下，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东光电集团、控股股东一致行动人中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

　　除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

　　发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过88,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　（4）限售期

　　调整前：

　　本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金用途及数额

　　调整前：

　　本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次发行拟募集资金总金额不超过102,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司同日披露的临2024-37号《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

　　3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　内容详见公司同日披露《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　内容详见公司同日披露《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　内容详见公司同日披露《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》

　　内容详见公司同日披露的临2024-38号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》

　　内容详见于同日披露的公司临2024-38号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

　　内容详见公司同日披露的临2024-41号《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

　　本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司监事会

　　二○二四年十二月十九日

　　证券代码：600184         股票简称：光电股份        编号：临2024-37

　　北方光电股份有限公司关于

　　调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了部分调整。本次发行方案具体调整如下：

　　调整前：

　　“三、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

　　除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　五、募集资金投资项目

　　本次向特定对象发行募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

　　调整后：

　　“三、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

　　发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过88,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　五、募集资金投资项目

　　本次向特定对象发行募集资金不超过102,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司本次发行方案调整事项在股东大会授权董事会办理范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司2024年第五次独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事专门会议认为：公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权。本次发行方案调整内容符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司董事会审议。

　　基于上述调整，公司相应修订形成了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告文件。

　　公司本次发行相关事项尚需由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十九日

　　证券代码：600184     股票简称：光电股份    编号：临2024-39

　　北方光电股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及相关公告等相关文件已于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　《预案修订稿》及相关文件所述事项并不代表发行审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司董事会

　　二○二四年十二月十九日

　　证券代码：600184       股票简称：光电股份      编号：临2024-41

　　北方光电股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与采取填补措施

　　及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：以下关于北方光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光电股份”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会、第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，并已获得行业主管部门、有权国资监管单位批准，尚需由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即88,000,000股，本次发行完成后公司总股本为596,760,826股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

　　4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为102,000.00万元，不考虑发行费用影响。

　　5、假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

　　6、假设2024年和2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。

　　7、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为110.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-975.64万元；假设2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2024年1-9月净利润的年化数据（2024年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

　　8、在预测公司2024年及2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的背景

　　1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量

　　党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。

　　2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力

　　高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。

　　3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力

　　党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用。

　　（二）本次发行的目的

　　1、优化公司产品结构，增强核心竞争能力

　　公司实施本次向特定对象发行是充分把握高性能光学材料及先进元件下游应用市场机遇的必然要求。通过本次高性能光学材料及先进元件项目的实施，公司将打造技术含量高、光学性能优越、制作难度大、精度要求高的产品，包括高折射镧系玻璃材料、低软化点玻璃材料等产品。通过优化产品结构，做精做强光学玻璃材料，做优做大先进光学元件，进一步提升产品附加值、完善公司产业布局、增强公司核心竞争力。

　　2、提高生产效率，巩固防务领域优势地位

　　通过本次精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施，公司将不断巩固防务领域竞争优势。本项目重点开展数字化设计仿真、加工制造、计量检测、集成装调、检测检验和信息化支持等条件建设，将有效提升公司在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，提高生产效率，实现降本增效，以更高的效率和产能满足任务需求。

　　3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

　　本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

　　同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化高性能光学材料及先进元件产品、精确制导产品的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前从事的主要业务为光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售及以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。

　　公司本次向特定对象发行的募集资金拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目及补充流动资金，募集资金总额不超过102,000.00万元（含本数），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2023年末，公司员工合计2,406人，其中技术人员为778人，尤其是在高性能光学材料及先进元件、精确制导产品的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供充足的人员储备。

　　2、技术储备

　　公司在防务、光电材料与器件领域均具备深厚的技术储备和资质条件。在防务领域，公司是国内光电武器装备系统科研、生产的重要基地；在光电材料与器件领域，公司是国内外光学材料科研生产的主要供应商，拥有国际先进水平的光学加工生产线，已形成较强的特种超精密光学加工能力和精密机械加工能力。公司在上述领域具备尖端的科研开发能力、先进的加工制造技术、领先的检测水平，形成了较为雄厚的产品研发、制造及试验能力。

　　3、市场储备

　　公司所处的防务、光电材料与器件等产业下游需求旺盛：在防务领域，公司装备履约能力持续取得新突破，全面完成各项装备保障建设任务；在光电材料与器件领域，公司的市场份额稳固于国内前二位。公司已有的客户基础、任务需求以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设

　　本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报

　　为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东北方光电集团有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，北方光电集团有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十九日

　　证券代码：600184     股票简称：光电股份    编号：临2024-44

　　北方光电股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，根据上述决议，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2024年1月4日至2025年1月3日。

　　为确保本次发行相关工作的顺利推进，公司于2024年12月18日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，董事会同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，延长后的有效期为2025年1月4日至2026年1月3日。

　　公司《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》尚需提交股东大会审议通过。公司本次发行相关事项尚需由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北方光电股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月十九日

　　证券代码：600184       证券简称：光电股份     公告编号：临2024-45

　　北方光电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2025年1月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月3日  14 点30分

　　召开地点：西安市新城区长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月3日

　　至2025年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年12月18日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，详细内容请见2024年12月19日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　　拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2024年12月30日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

　　2、登记时间：2024年12月30日上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

　　六、其他事项

　　1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

　　2、会议联系方式：

　　通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

　　邮政编码：710043