证券代码：603596       证券简称：伯特利      公告编号：2024-107

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司有1名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计35,000股（2023年度红利派发转增前为25,000股）限制性股票进行回购注销。回购价格为5.00元/股，总价款为人民币174,850万元。具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-105）。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少35,000股，公司股份总数将从606,545,820股减少至606,510,820股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体如下：

　　（1）债权申报登记地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号

　　（2）申报时间：2024年12月19日起45天内 （8:00-17:00双休日及法定节假日除外）

　　（3）联系部门：董事会办公室

　　（4）联系电话：0553-5669308

　　（5）传真号码：0553-5658228

　　（6）邮箱地址：investor@btl-auto.com

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利           公告编号：2024-097

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2024年12月17日下午14:00在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年12月7日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席张昊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经核查：公司《2019年限制性股票激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。公司及激励对象均满足解除限售条件。2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计56人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为99.40万股，占公司目前总股份60,654.5820万股的0.16%。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-098）。

　　（二）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2025年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况如下：

　　公司2025年度预计与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计1,600万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计655,100万元人民币。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099）。

　　本议案需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经核查：本次修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法有利于保障公司激励目标的顺利实现，促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的内容。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的说明公告》（公告编号：2024-100）。

　　本议案需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于修订2021年第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（五）审议通过《关于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于修订2022年第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2024-104）。

　　（六）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定。监事会核查后同意公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计35,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-105）。

　　（七）审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于变更公司注册资本及修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2024-106）。

　　本议案需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利           公告编号：2024-100

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》，根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，同意公司对2019年限制性股票激励计划进行调整，并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的内容。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年8月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

　　（二）2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了首次授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。

　　（四）2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

　　（五）2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。

　　（六）2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部OA系统公示了预留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（七）2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。

　　（八）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（九）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（十）2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（十一）2023年9月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（十二）2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（十三）2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（十四）2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就相关议案向董事会提出了建议，公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　二、2019年限制性股票激励计划及相关文件修订的具体情况

　　（一）修订的必要性

　　根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定对激励计划进行修订。

　　（二）本次修订的具体内容

　　（1）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第八章第二节第（三）段修订如下：

　　修订前：

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　（三）激励对象的绩效考核要求

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。

　　修订后：

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　（三）激励对象的绩效考核要求

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。

　　若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。

　　（1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为D/E），则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。

　　（2）若重新考核结果的评分等级为C，而前期考核结果为A/B，则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分应按照80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的20%亦由公司统一以授予价格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）总额的20%上缴公司并归属于公司。

　　（2）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十二章第二节修订如下：

　　修订前：

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　修订后：

　　9、激励对象承诺，若在本计划实施过程中存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理）；如因激励对象前述违法违规行为给公司造成损失的，激励对象同意公司有权从应支付给激励对象的股票回购款中扣除损失金额，如股票回购款不足以覆盖损失金额的，则激励对象应当另行向公司赔偿剩余金额。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（3）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十三章第二节修订如下：

　　修订前：

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　修订后：

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。

　　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权按照本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理，亦有权按如下要求进行处理：

　　（1）对于已解除限售且尚未出售的限制性股票，由公司以授予价格回购并注销；

　　（2）对于已解除限售且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。

　　针对上述调整内容，公司已相应地编制了《2019年限制性股票激励计划（二次修订稿）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关附件。

　　三、本次修订对公司的影响

　　公司本次修订激励计划是根据股权激励计划实施过程中的实际情况进行，可以保障公司激励目标的顺利实现，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的。本次修订不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经监事会核查，本次修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法有利于保障公司激励目标的顺利实现，促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的内容。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次修订相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次修订事宜提交公司股东大会审议，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利          公告编号：2024-105

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：35,000股

　　● 限制性股票回购价格：4.99元/股

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露

　　1、2019年8月12日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

　　2、2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。

　　4、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

　　5、2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。

　　6、2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部张榜的方式公示了授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　7、2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。

　　8、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　9、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　10、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　11、2023年9月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。

　　12、2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　13、2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　14、2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议已就相关议案向董事会提出了建议，公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司有1名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计35,000股（2023年度红利派发转增前为25,000股）限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的数量和价格

　　本次拟回购注销限制性股票合计35,000股。

　　根据公司《激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。

　　公司分别实施了2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度利润分配及资本公积金转增股本，因利润分配及资本公积转增股本导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为4.99元/股。

　　本次回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划首次授予剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）本次回购注销的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，对于未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为174,760元人民币。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本信息参照2024年12月17日股本结构，考虑公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就，回购注销期间会出现限制性股票上市，公司股本变动的情况，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续安排

　　公司经营管理层将根据本次回购注销的具体情况办理限制性股票的回购及在中国证券登记结算公司的注销工作，以及公司的减资事宜。

　　六、监事会意见

　　公司对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定。监事会核查后同意公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计35,000股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；但公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购注销的价格、数量，符合《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利              公告编号：2024-096

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（定期）于2024年12月17日上午10:00在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年12月7日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年限制性股票激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。公司董事会对本激励计划首次授予的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计56人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为99.40万股，占公司目前总股份60,654.5820万股的0.16%。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-098）。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司及激励对象均满足解除限售条件，本激励计划设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象可以申请将限制性股票解除限售并上市流通。

　　（二）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易预案的议案》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事李中兵回避表决。

　　根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2025年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易预计情况如下：

　　公司2025年度预计与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计1,600万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计655,100万元人民币。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-099）。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司2024年第七次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的说明公告》（公告编号：2024-100）。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司本次修订激励计划是根据股权激励计划实施过程中的实际情况进行，可以保障公司激励目标的顺利实现，进一步增强股权激励效果、达到激励目的。

　　本议案需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于修订2021年第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2024-102）。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次修订2021年第一期员工持股计划事项符合公司目前的实际情况，有利于员工持股计划的实施，保障公司激励目标的顺利实现。修订后的公司员工持股计划相关文件内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（五）审议通过《关于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于修订2022年第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2024-104）。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次修订2022年第一期员工持股计划事项符合公司目前的实际情况，有利于员工持股计划的实施，能够充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，保障公司激励目标的顺利实现。

　　（六）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-105）。

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合理有效。

　　（七）审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于变更公司注册资本及修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2024-106）。

　　本议案需提请公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2024-108）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利           公告编号：2024-098

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象人数：56人。

　　●  本次可解除限售的限制性股票数量：99.4万股，占目前公司总股份数量的 0.16%。

　　●  本次限制性股票在解除限售上市申请完成后，公司将发布限制性股票解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　一、2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况

　　1、2019年8月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

　　2、2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。

　　4、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

　　5、2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。

　　6、2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部OA系统公示的方式公示了授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　7、2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。

　　8、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　9、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　10、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　11、2023年9月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。

　　12、2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　13、2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　14、2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议已就相关议案向董事会提出了建议，公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

　　■

　　（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况

　　■

　　注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止。

　　本激励计划首次授予的登记完成日期为2019年12月4日，第三个限售期将于2024年12月5日届满。本激励计划首次授予登记完成日和第三个解除限售日之间满足60个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对本激励计划首次授予的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　■

　　综上所述，本激励计划设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》及相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计56人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为99.40万股，占公司目前总股份数量60,654.5820万股的0.16%。具体如下：

　　■

　　注：公司于2024年5月20日实施了2023年度利润分配及资本公积转增，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增完毕后，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量由71万股增加至99.4万股。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就；公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》 等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596           证券简称：伯特利          公告编号：2024-099

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项需要提交芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第四届董事会第四次会议于2024年12月17日审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵先生回避表决，其他董事均发表了同意意见，本次2025年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司2024年第七次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本议案，发表了同意意见。

　　（二）公司2024年日常关联交易预计和执行情况

　　公司2024年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下称“芜湖达奥”）、东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下称“东南汽车”）以及大卓智能科技有限公司（以下称“大卓科技”）(以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”)等发生的日常关联交易执行情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）公司2025年度日常关联交易预计情况

　　公司2025年度与奇瑞及其关联方将发生持续性关联交易，以下为2025年度日常关联交易预计：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：因2025年奇瑞部分关联方结算方式发生调整，部分关联方的交易额就不再进行预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车

　　奇瑞汽车股份有限公司（简称“奇瑞汽车”）成立于1997年1月8日，注册资本54.70亿元人民币，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

　　最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元人民币、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元人民币、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元人民币、2022年1-9月净利润231,518.85万元人民币。

　　奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司100%的股权。

　　（二）奇瑞新能源

　　奇瑞新能源汽车股份有限公司（简称“奇瑞新能源”）成立于2010年4月22日，注册资本103,368.98万元人民币，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元人民币、2022年9月30日净资产180,309.20万元人民币、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元人民币、2022年1-9月净利润-17,591.21万元人民币（财务数据未经审计）。奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

　　（三）奇瑞河南

　　奇瑞汽车河南有限公司（简称“奇瑞河南”）成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元人民币，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

　　最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元人民币、2022年9月30日净资产215,310.66万元人民币、2022年1-9月营业收入980,499.93万元人民币、2022年1-9月净利润29,840.94万元人民币（财务数据未经审计）。

　　奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车（安徽）有限公司，奇瑞商用车的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。

　　（四）奇瑞汽车零部件

　　芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（简称“奇瑞汽车零部件”）成立于2005年9月29日，注册资本500万元人民币，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元人民币、2022年9月30日净资产-3,259.10万元人民币、2022年1-9月营业收入932,923.84万元人民币、2022年1-9月净利润487.97万元人民币（财务数据未经审计）。

　　奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

　　（五）奇瑞商用车

　　奇瑞商用车（安徽）有限公司（简称“奇瑞商用车”）成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元人民币，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元人民币、 2022年9月30日净资产193,029.90万元人民币、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元人民币、2022年1-9月净利润39,019.79万元人民币（财务数据未经审计）。

　　奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司直接及间接持有100%权益的子公司。

　　（六）奇瑞科技

　　芜湖奇瑞科技有限公司（简称“奇瑞科技”）成立于2001年11月21日，注册资本189,255万元人民币，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元人民币、 2022年9月30日净资产471,023.99万元人民币、2022年1-9月营业收入156,320.84万元人民币、2022年1-9月净利润4,501.73万元人民币（财务数据未经审计）。

　　奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。

　　（七）芜湖达奥

　　达奥（芜湖）汽车制品有限公司（简称“芜湖达奥”）成立于2002年12月20日，注册资本为21,554.61万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元人民币、净资产6,523.91万元人民币、营业收入71,185.41万元人民币、净利润1,106.10万元人民币（财务数据未经审计）。

　　芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。

　　（八）东南汽车

　　东南（福建）汽车工业股份有限公司（简称“东南汽车”）成立于1992年05月21日，注册资本为278,366.9988万元人民币，注册地址为福建省福州市闽侯县青口镇东南大道66号，经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

　　东南汽车为奇瑞汽车的控股子公司。

　　（九）大卓科技

　　大卓智能科技有限公司（简称“大卓科技”）成立于2023年02月01日，注册资本为62,500万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场B1座10层，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；地理遥感信息服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　大卓科技截至2024年6月30日的主要财务数据：总资产28,877.88万元人民币、净资产12,721.03万元人民币、营业收入2,464.89万元人民币、净利润-9,915.49万元人民币（财务数据未经审计）。

　　大卓科技为奇瑞汽车的控股子公司。

　　三、定价政策及依据

　　上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2025年预计发生的日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年12月19日

　　证券代码：603596            证券简称：伯特利          公告编号：2024-101

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　2021年第一期员工持股计划第三次持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年第一期员工持股计划第三次持有人会议于2024年12月16日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由2021年第一期员工持股计划管理委员会召集和主持，出席本次会议的持有人76人，代表2021年第一期员工持股计划份额1,043,685份，占公司2021年第一期员工持股计划总份额的100%。会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和公司2021年第一期员工持股计划的有关规定。

　　经全体持有人民主讨论，本次持有人会议形成如下决议：

　　一、审议《关于修订2021年第一期员工持股计划及摘要、管理办法的议案》。

　　根据员工持股计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，对本持股计划及其管理办法进行再次修订，具体修订内容如下：

　　（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划》及摘要的具体修订内容如下：

　　■

　　（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法》具体修订内容如下：

　　■

　　表决结果：同意1,043,685份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年12月19日