限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　（九）2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　（十）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十一）2024年8月20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　（十二）2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次回购价格、回购原因、数量及资金来源

　　（一）回购价格

　　鉴于公司2023年度股东大会已审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本555,006,100股为基数，向全体股东每10股派8.40元人民币现金（含税），且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2024年8月20日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格调整为46.19元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为46.19元/股。

　　（二）回购注销原因

　　1、部分激励对象离职

　　鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,667股。

　　2、个人层面原因

　　鉴于3名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,466股。

　　（三）回购数量

　　本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计10,133股。

　　（四）资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　公司回购注销后，公司总股本由554,959,434股减至554,949,301股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：限售条件流通股含2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股票数量。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。

　　五、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司董事会此次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所为本次回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序；本次回购注销的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次回购注销办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日

　　证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2024-076

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象：788人；

　　2、本次符合解除限售数量：1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%；

　　3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　3、2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

　　7、2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　9、2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　10、2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2024年8月20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

　　12、2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（二）2021年限制性股票激励计划授予登记情况

　　1、授予日：2021年11月26日

　　2、授予登记数量：527.40万股

　　3、授予登记人数：848人

　　4、授予价格：48.03元/股

　　5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）第二个解除限售期即将届满的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的规定，第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

　　本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2024年12月28日届满。

　　（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的788名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　四、第二个解除限售期可解除限售的具体情况

　　（一）本次符合解除限售条件的激励对象：788人；

　　（二）本次符合解除限售数量：1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%；

　　（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：1、上表中“获授股票数量”不包含2021年限制性股票激励计划已离职人员获授但已回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。

　　2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。

　　五、监事会意见

　　与会监事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的788名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、独立财务顾问报告结论性意见

　　截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划拟解除限售的激励对象均符合公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及公司2021年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所为公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具法律意见书，认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次解锁办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月17日