证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－055

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届董事会第六十次临时会议决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十次临时会议通知于2024年12月8日以电子邮件送达，并于2024年12月13日10:30在公司会议室召开。公司董事应到会8人，实到会7人，分别为：姜少波先生、王出先生、马军民先生、王相品先生、谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生，其中董事杭宇女士因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事长姜少波先生代为出席。本次会议以现场和视频方式进行，由公司董事长姜少波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

　　一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司2024年度财务审计机构的议案》；

　　公司全体董事一致同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务审计机构，年度审计费用为85万元人民币（含税，含差旅费），其中：2024年财务报告审计费用65万元人民币（含税），内部控制审计费用20万元人民币（含税），聘期一年。

　　本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2024-056）。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提名，公司全体董事一致同意聘任曲彦霞女士为公司审计部副部长（简历附后），负责公司内部审计工作，聘任期限自董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日起为止。

　　三、4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》，其中关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马军民先生回避表决；

　　公司全体董事一致同意公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）申请2024年度及2025年度新增借款总额度不超过人民币20,000万元，同时在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款市场报价利率为参考值，经双方协商确定借款利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　本事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2024-057） 。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，现场会议时间为2024年12月30日15:30，网络投票时间为2024年12月30日当日内的规定时间。

　　会议通知相关内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告（2024-058）。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件：简历

　　曲彦霞女士：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，大专学历。曾任新疆建化工业总厂质检员，新疆天山水泥制品公司核算员，新疆天山建材（集团）有限责任公司资本运营部会计、审计部审计专员、审计部主管。现任公司审计部副部长（负责公司内部审计工作）。

　　曲彦霞女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。亦不是“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－058

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议时间：2024年12月30日15:30（星期一）

　　2.网络投票时间：2024年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月30日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3.根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年12月24日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1.公司股东：截至2024年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层（西）新疆国统管道股份有限公司会议室。

　　二、会议审议议题

　　表一  本次股东大会提案编码表

　　■

　　以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　上述议案内容均于2024年12月14日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记时间：2024年12月25日-2024年12月27日，每日10:00-13:00、15:00-17:00。

　　（二）会议登记地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层（西）新疆国统管道股份有限公司（邮编：830063）

　　（三）登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、回执办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2024年12月27日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层（西）新疆国统管道股份有限公司董事会办公室，邮编：830063，信函请注明“2024年第三次临时股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

　　五、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　会议地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层（西）

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　（一）《第六届董事会第六十次临时会议决议公告》；

　　（二）公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股投票代码：362205

　　（二）投票简称：国统投票

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15-下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2024年12月24日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2024年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号（或统一社会信用代码）：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2024－057

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款额度

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）向控股股东申请2024年度及2025年度新增借款额度

　　为确保新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的正常进行和各工程项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）申请2024年度及2025年度新增借款总额度不超过人民币20,000万元，同时在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款市场报价利率为参考值，经双方协商确定借款利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。

　　（二）公司于2024年12月8日召开了第六届董事会独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司于2024年12月13日召开的第六届董事会第六十次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》。其中4名关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马军民先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司

　　类    型：其他有限责任公司

　　法定代表人：姜少波

　　成立日期：1998年12月16日

　　注册资本：人民币745,431,590.12元

　　住    所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层

　　经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

　　财务状况：截止2023年12月31日(经审计)，天山建材总资产763,577.44万元，净资产248,290.19万元，营业收入100,465.29万元，净利润-6,127.01万元；

　　截止2024年9月30日(未经审计)，天山建材总资产758,976.74万元，净资产249,856.7万元，营业收入75,472.75万元，净利润125.15万元。

　　（二）关联关系

　　截至本次会议召开日，天山建材持有公司股份56,139,120股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询天山建材为非失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次交易是公司向控股股东天山建材借款，用于补充公司日常经营所需的流动资金。申请2024年度及2025年度新增借款总额度不超过人民币20,000万元,同时在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款基础利率为参考值由双方协商浮动利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次关联交易事项对公司的影响

　　天山建材向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自今年年初至本次公告日，公司向控股股东天山建材借款累计已发生关联交易金额为25,976万元。除此类关联交易外，公司未与天山建材发生其他类型关联交易。

　　六、其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司第六届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》。全体独立董事对公司拟向控股股东申请借款额度事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，认为：本项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第六十次临时会议决议；

　　（二）第六届董事会独立董事第四次专门会议决议。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：002205        证券简称：国统股份     编号：2024－056

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于聘任公司2024年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第六届董事会第六十次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计机构的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。

　　拟聘任本所的上市公司属于非金属矿物制品业，中兴华所在该行业上市公司审计客户2家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　3．诚信记录

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施3次，纪律处分1次。中兴华所从业人员42名从业人员因执业行为受到行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施6次、纪律处分2次。

　　项目组主要成员李旭、张震、武晓景最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人李旭、签字注册会计师张震、项目质量控制复核人武晓景。

　　李旭，于2018年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中兴华所执业；2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署8家上市公司的审计报告。

　　张震，于2009年9月1日取得执业证书，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署13家上市公司的审计报告。

　　武晓景，2003年开始从事审计工作，于2005年7月成为注册会计师，2018年开始在中兴华所执业；从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　中兴华所的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的本期年度审计费用为85万元人民币（含税、含差旅费），其中：财务报告审计费用65万元（含税），内控审计费用20万元（含税）。本期年度审计费用与2023年度审计费用一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第六届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于新疆国统管道股份有限公司聘任2024年度财务审计机构的议案》。经审核相关资料，全体委员一致同意中兴华所为公司2024年度财务审计机构，年度审计费用为85万元人民币（含税，含差旅费），其中：2024年财务报告审计费用65万元人民币（含税），内部控制审计费用20万元人民币（含税），聘期一年。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于新疆国统管道股份有限公司聘任2024年度财务审计机构的议案》，全体独立董事认为：中兴华所具有从事证券、期货业务相关的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2024年度审计工作的要求。因此，同意继续聘任中兴华所为公司2024年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘中兴华所作为公司2024年度的财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第六十次临时会议决议；

　　（二）公司董事会审计委员会第十八次会议决议，公司董事会独立董事第三次专门会议决议；

　　（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年12月14日