股票代码：600376          股票简称：首开股份       编号：临2024-094

　　北京首都开发股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第三十四次会议于2024年12月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司申请不超过40亿元借款额度的议案》

　　本本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　为支持公司经营需要，公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）申请不超过40亿元借款额度。该额度于2025年内可循环使用（首开集团在该额度下可滚动多次放款，借款期间首开股份还款后再续借时，已归还的本金部分不计入借款额度），单笔借款期限不超过3年，利率不超过5.6%。

　　本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　详见公司《关于向控股股东申请借款额度的关联交易公告》（临2024-095）。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司注册发行供应链资产证券化融资业务的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为延长公司及下属公司对供应商应付账款的付款期限，提高资金使用效率， 公司拟通过保理公司受让下属/关联公司（下称“债务人”）的上游供应商、施工 方对债务人的应收账款并以此开展供应链资产证券化融资工作。具体情况如下：

　　一、发行要素

　　（一）产品总规模：不超过5亿元（含）。

　　（二）基础资产：由保理公司受让的下属/关联公司（下称“债务人”）的上 游供应商、施工方对债务人的应收账款；

　　（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12个月；

　　（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

　　（五）增信措施：公司出具《付款确认书》，承诺作为共同债务人与债务人共同承担应收账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准；

　　（六）发行方式：一次储架申报，分期发行；

　　（七）次级专项计划拟发行的规模每期不超过100万元，由公司进行认购；

　　（八）决议有效期：股东会审议通过后至上述事项办理完毕止。

　　为保证公司本次资产证券化融资工作顺利发行，拟提请股东会授权公司经营层负责本次资产证券化融资的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施 与本次资产证券化融资相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产 证券化融资的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化融资的发行条 款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有 关的一切事宜。

　　2、聘请中介机构，办理本次资产证券化融资发行申报事宜。

　　3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化融资相关的谈判，签署与本次 发行资产证券化融资有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　4、及时履行信息披露义务。

　　5、办理与本次发行资产证券化融资有关的其他事项。

　　6、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本次开展供应链金融资产证券化融资事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年第九次临时股东会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2024年12月30日召开公司2024年第九次临时股东会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2024年12月30日下午14:00时。

　　网络投票时间：2024年12月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

　　（二）会议地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司申请不超过40亿元借款额度的议案》；

　　2、审议《关于公司注册发行供应链资产证券化融资业务的议案》。

　　详见《关于召开公司2024年第九次临时股东会的通知》（临2024-096）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份           编号：临2024-095

　　北京首都开发股份有限公司关于向控股股东申请借款额度的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）申请不超过40亿元借款额度。该额度于2025年内可循环使用（首开集团在该额度下可滚动多次放款，借款期间首开股份还款后再续借时，已归还的本金部分不计入借款额度），单笔借款期限不超过3年，利率不超过5.6%。

　　●  公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　●  本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2024年12月12日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司申请不超过40亿元借款额度的议案》。

　　首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

　　过去12个月内，公司接受控股股东担保的金额为0元；接受控股股东财务资助3笔，具体如下：

　　1、经公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》

　　2、经公司2023年年度股东大会审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》

　　3、经公司2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》

　　公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　二、关联方介绍

　　首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

　　首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：谢忠胜；注册资本：222,890万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至2023年12月31日，首开集团资产总额为302,193,078,819.88元，负债总额为237,339,063,765.35元，所有者权益为64,854,015,054.53元。2023年1-12月营业收入58,722,698,049.89元，净利润为-6,226,634,964.22元。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　借款方：本公司；

　　贷款方：首开集团；

　　借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。按季付息，到期一次还本。

　　协议内容：

　　为支持公司经营需要，公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）申请不超过40亿元借款额度。该额度于2025年内可循环使用（首开集团在该额度下可滚动多次放款，借款期间首开股份还款后再续借时，已归还的本金部分不计入借款额度），单笔借款期限不超过3年，利率不超过5.6%。

　　四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团作为公司控股股东为公司提供借款，不仅拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持；还体现了控股股东积极支持公司发展的信心和决心，有利于促进公司持续健康稳健发展。

　　五、关联交易的审议程序

　　2024年12月12日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决。非关联董事蒋翔宇先生、屠楚文先生、李大进先生、秦虹女士、王艳茹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

　　本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十四次会议决议公告；

　　2、独立董事专门会议2024年第三次会议纪要。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2024-096

　　北京首都开发股份有限公司关于召开2024年第九次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年12月30日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第九次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月30日   14点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-2项议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第三十四次会议决议公告》（临2024-094号）、《关于向控股股东申请借款额度的关联交易公告》（临2024-095号），于2024年12月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年12月30日9：00一11：30，13：00一14：00。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2024年12月30日14：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层董事会办公室。

　　联系电话：010-59090982

　　传真：010-59090983

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第九次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。