企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

　　市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

　　通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：

　　（1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；

　　（2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息。

　　（3）资产基础法

　　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

　　2、西安配销

　　由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

　　企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

　　评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用收益法评估。

　　结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次交易拟拟出售资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。

　　（三）重要评估参数取值的合理性

　　有关本次交易重要评估参数的取值，详见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易评估基本情况”。

　　本独立财务顾问认为，本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

　　五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见

　　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

　　根据上市公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计的财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后公司主要财务数据如下：

　　1、本次交易完成前后资产负债结构及其变化分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。截至2023年末，公司总资产合计由390,618.74万元下降至327,405.72万元，降幅为16.18%；截至2024年6月末，公司总资产合计由318,427.35万元下降至273,263.54万元，降幅为14.18%；资产规模的下降主要系出售标的公司后，非流动资产规模的下降。

　　截至2023年末和2024年6月末，流动资产规模分别增加97.15%和134.07%，截至2023年末和2024年6月末，非流动资产规模分别减少49.98%和51.75%，

　　本次交易完成后，拟出售标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额有所下降。截至2023年末，公司负债总额由429,284.53万元下降至292,661.57万元，降幅为31.83%。截至2024年6月末，公司负债总额由385,511.74万元下降至292,661.57万元，降幅为31.83%。截至2024年6月末，流动负债规模下降24.95%；非流动负债规模下降50.59%，主要系应付账款、长期借款等减少、其他应付款的上升所致。

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益增加，截至2023年末归属于母公司所有者权益由-38,691.85万元增加至34,718.09万元，增幅为189.73%。截至2024年6月末，归属于母公司所有者权益由-67,111.19万元增加至22,736.13万元，增幅为133.88%。

　　2、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率和速动比率大幅增加，公司偿债能力将得到一定程度的改善。

　　3、本次交易前后公司营运能力影响分析

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；

　　存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）

　　本次交易完成后，上市公司应收账款周转率下降，存货周转率有所上升。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

　　1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，拟出售标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。本次交易完成后，营业收入和营业成本较交易前下降，本次交易完成后，2023年度上市公司归属于母公司所有者净利润为-21,782.84万元，较交易前增加27,973.90万元，2024年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润为-11,981.96万元，较交易前增加16,437.38万元。

　　本次交易完成后，将有利于上市公司盘活存量资产，补充营运资金，改善上市公司主营业务盈利能力。

　　2、本次交易前后盈利能力比较分析

　　■

　　注：毛利率=（营业收入-营业成本））/营业收入*100%

　　净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%

　　净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]

　　本次交易完成后，2023年度、2024年1-6月上市公司收入下降，但净利率上升。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、扩展业务范围、增强持续盈利能力，有利于上市公司的转型发展，不存在损害股东合法权益的情形。

　　六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

　　（一）对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

　　上市公司本次拟出售所持有的西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及上市公司主营业务，本次出售有利于上市公司盘活闲置资产，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，通过调整资产负债结构，降低资产负债率，补充上市公司营运资金，缓解经营压力，增强上市公司主营业务未来发展的市场竞争力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）对上市公司公司治理的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将收到较为充裕的现金流用于补充营运资金、缓解资金压力，同时，上市公司未来将进一步聚焦主营业务，逐步发掘新的利润增长点，促使上市公司持续经营能力不断提升。

　　七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

　　西安配销的受让方为西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024年12月13日上市公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

　　“（五）转让价款的支付

　　1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：

　　（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；

　　（2）受让方应于2024年12月31日之前将13,234.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

　　（3）受让方应于2025年3月31日之前将6,698.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

　　（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余6,977.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

　　2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。

　　（六）标的股权交割

　　1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。

　　2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。

　　3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

　　4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。

　　（十六）违约责任

　　1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。”

　　西安高隆盛的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024年12月13日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

　　“（五）转让价款的支付

　　1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：

　　（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；

　　（2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

　　（3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

　　（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

　　为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项。

　　2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。

　　（六）标的股权交割

　　1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。

　　2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。

　　3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

　　4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。

　　（十六）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

　　2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

　　综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行出售资产后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。”

　　八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

　　人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

　　九、本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的核查意见

　　（一）对每股收益的影响

　　根据上市公司2023年审计报告（中审亚太审字（2024）001834号）、未经审计的2024年1-6月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-0.2835元/股；

　　（二）增强未来持续回报能力的措施

　　根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

　　1、上市公司填补即期回报的措施

　　（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

　　上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、公司控股股东出具的相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

　　上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：

　　1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。

　　2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。

　　4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。

　　综上，本独立财务顾问认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

　　十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

　　1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

　　本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　2、上市公司有偿聘请第三方的核查

　　根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　（1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

　　（4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　第八节独立财务顾问内核情况

　　一、独立财务顾问内部审核程序

　　2024年5月22日，开源证券召开本项目立项会议，参加会议的立项委员共6人。经表决，6票同意、0票反对。根据立项委员表决结果，立项委员会同意项目立项。

　　项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕。于2024年11月29日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部安排人员对相关申报材料进行了审核，于2024年12月4日向项目组出具了审核意见。2024年12月6日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，于2024年12月9日出具了质量控制报告。

　　2024年12月9日项目进入了内核预审核阶段。2024年12月9日，内核管理部组织完成了问核程序。2024年12月12日，开源证券召开本项目的内核会议，参加会议的共7名内核委员。内核委员就法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一回复。

　　二、独立财务顾问内核意见

　　开源证券于2024年12月12日召开本项目内核会议，审议了项目组提交的内核申请文件，内核意见如下：

　　“本次会议出席委员共7名，其中同意票7张，反对票0张，内核会议通过。”

　　综上所述，本独立财务顾问同意为本次重组出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

　　第九节独立财务顾问结论性意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

　　1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。

　　2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

　　4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础确定以及进行后续调整，交易作价上由公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。

　　6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

　　9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

　　10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　11、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　12、在本次交易中，独立财务顾问及上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　■

　　开源证券股份有限公司

　　年月日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

　　公允性发表的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”），公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司针对本次交易出具了西安配销《资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号）。

　　上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了核查，说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　特此说明。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月14日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于本次重组前12个月内购买,出售资产的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：

　　2024年7月13日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的14家标的公司之100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该14家标的公司包括：

　　1、13家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该13家有经营门店子（孙）公司与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该13家公司需纳入本次交易累积计算范围。

　　2、1家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

　　然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。

　　除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

　　特此说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　董事会关于本次交易

　　不构成重组上市的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”），公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次交易为现金出售，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　特此说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2024年12月14日

　　董事会关于本次交易采取

　　的保密措施及保密制度的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　一、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《人人乐连锁商业集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　二、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

　　三、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。

　　四、2024年12月13日，上市公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），上市公司与交易对方约定，“自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。”

　　综上，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　特此说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构情况如下：

　　（1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

　　（4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　除上述聘请行为外，本公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　特此说明。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

　　第四条规定的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关的报批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第一款的规定。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定；

　　3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2024年12月14日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

　　独立董事签字：

　　■

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定；

　　（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　特此说明。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-0.2723元/股；因此，本次交易后，上市公司2023年及2024年1-6月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。

　　二、上市公司填补即期回报及增强未来持续回报能力的措施

　　本次交易后，上市公司2023年及2024年1-6月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力

　　1、上市公司填补即期回报的措施

　　（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

　　上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、公司控股股东出具的相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　关于本次交易作价的依据

　　及其公平合理性的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次交易通过在西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。

　　根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。

　　根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2024年12月14日

　　开源证券股份有限公司

　　在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　■

　　开源证券股份有限公司

　　年月日

　　董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）2024年9月7日，公司披露关于筹划重大资产出售的公告。

　　（二）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报，并对本次交易编制了交易进程备忘录。

　　（三）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。

　　（四）2024年11月7日，人人乐控股股东曲江文投作出股东决定，同意本次交易；

　　（五）2024年11月20日，本次交易的标的公司评估报告完成曲江管委会备案程序。

　　（六）2024年12月13日，公司召开第六届董事会第13次（临时）会议，审议了本次交易相关事宜，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》。

　　（七）公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，上市公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

　　（八）本次交易实施完成尚需公司股东大会审议通过及履行相关法律法规要求的其他程序（如需）。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2024年12月14日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于2024年9月7日首次披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组事项前20个交易日内（2024年8月12日至2024年9月6日）该区间段人人乐股票（代码：002336.SZ）、同期深证综指（代码：399106.SZ）、零售行业指数（wind）的累计涨跌幅具体情况如下：

　　■

　　公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的累计涨跌幅均未超过20%，无股价异常波动的情形。

　　特此说明

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月14日