固定资产－房屋建筑物区位状况表
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④权利限制
根据委托人提供的《西安市不动产登记簿查询结果》等资料显示：西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室，在评估基准日处于抵押状态，抵押登记日期为2024年1月16日，抵押权人是中国建设银行股份有限公司深圳市分行。
⑤其他限制
列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证书（陕（2017）西安市不动产权第1187291号），证载建筑面积39,784.93㎡。根据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积22000平方米已取得《建筑工程消防设计审核意见书》（西公消审宁(2007)第3014号）、《西安市公安局建筑工程消防验收意见书》（西公消验字(2007)第329号）及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（雁公消安检许字2011第0358号）；其余的建筑面积17,784.93平方米（涉及地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得《建筑工程消防设计审核意见书》《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
2）评估方法
根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。
市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A.搜集交易实例；
B.选取可比实例；
C.建立价格可比基础；
D.进行交易情况修正；
E.进行交易日期修正；
F.进行区域因素修正；
G.进行个别因素修正；
H.求出比准价格。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；
B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算结果的基础上进行临路状况（内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的测算结果；
C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（零售商业业态）的测算结果，考虑楼层修正（商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，确定商业地产不同楼层的测算单价；
D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业地产（委估不动产）的测算结果。
3）评估结果及分析
①评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：元
■
②评估值与账面价值比较增减值原因分析
本次评估房产净值评估增值270,792,563.34元，增值率105.89%。评估增值原因主要如下：
被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，故导致评估增值。
3、流动负债
（1）应交税费
评估基准日应交税费账面价值654,490.02元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、联（堤）围费等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为654,490.02元。
（2）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值452,416.51元，核算内容为被评估单位应付消防改造工程款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为452,416.51元。
（3）评估结果及增减值分析
①评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
■
②增（减）值分析
流动负债评估值1,106,906.53元，评估无增减值。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，西安高隆盛商业运营管理有限公司总资产账面价值为33,575.87万元，评估价值为60,655.13万元，增值额为27,079.26万元，增值率为80.65%；总负债账面价值为110.69万元，评估价值为110.69万元，评估无增减值；净资产账面价值为33,465.18万元，股东全部权益评估价值为60,544.44万元，增值额为27,079.26万元，增值率为80.92%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
2、评估增减值主要原因
本次评估房产净值评估增值27,079.26万元，增值率105.89%，评估增值原因如下：被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，故导致评估增值。
（六）评估有关特别事项说明
1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）关于核心资产存在的情况
列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证书（陕（2017）西安市不动产权第1187291号），证载建筑面积39,784.93㎡。根据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积22000平方米已取得《建筑工程消防设计审核意见书》（西公消审宁(2007)第3014号）、《西安市公安局建筑工程消防验收意见书》（西公消验字(2007)第329号）及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（雁公消安检许字2011第0358号）；其余的建筑面积17,784.93平方米（涉及地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得《建筑工程消防设计审核意见书》《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
上述违规建设的房产部分，除地下一层现已作为车库使用外，其他部分均为毛坯空置状态，不能用于经营场所使用。根据委托人和被评估单位提供的房屋情况说明，在被评估单位完成消防改造后可再次申请消防验收工作，验收合格后可以取得《建筑工程消防设计审核意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，改造费用预计为200万元，预计改造时间为6-12个月，本次评估结论中已扣除该费用；当实际改造费用与预估值差异较大时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整。
根据委托人和被评估单位提供的房屋情况说明，西安市公安局消防局在验收时曾提出该房产二层至四层存在局部超土地红线建设问题，涉及建筑面积约2,000余平方米，但无法确定该建筑面积是否包含在已取得的不动产登记证证载建筑面积内。本次评估范围内的房屋建筑物面积按已取得的不动产登记证证载建筑面积确定。
鉴于委估房产已取得不动产登记证书，且委托人和被评估单位对解决上述违规事项所需时间及成本无法合理预估，故本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（2）抵押、担保、租赁事项
①抵押事项
被评估单位于2024年1月9日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额抵押合同》，以权证编号为陕（2017）西安市不动产权第1187291号的房屋建筑物为人人乐连锁商业集团股份有限公司《综合融资合同》项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为40,000.00万元，起止日期为2024年1月9日至2024年12月4日，本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
②租赁事项
本次评估范围内，世家星城商业房产租赁给西安市人人乐超市有限公司，承租单位西安市人人乐超市有限公司根据租赁合同租赁期自2017年6月16日起至2027年9月24日止，租金为每月每平方米33.12元人民币，租金递增方式为从2017年9月25日开始，每年递增2%。
（3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
未决事项1：截至评估基准日，西安伊洋电子科技有限公司和被评估单位存在建设工程合同纠纷，涉及工程款493,134元，根据西安市雁塔区人民法院民事判决书《2023陕0113民初25777号》审判结果，驳回原告西安伊洋电子科技有限公司的全部诉讼请求，如原告不服此判决，可进行上诉。
未决事项2：评估基准日之后，根据陕西省西安市雁塔区人民法院《（2024）陕0113民初16800号》，西安市人人乐超市有限公司持有被评估单位股权被冻结，冻结金额为450万元人民币。
本次评估未考虑上述未决事项的司法案件对评估结论可能产生的影响。
3、评估基准日至本报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估基准日至本报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
二、西安配销评估情况
（一）评估情况概述
根据亿通评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），截至评估基准日2024年6月30日，西安配销全部权益账面价值为15,758.23万元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安配销全部权益账面价值评估结果为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率77.11%。
增值的主要原因为房屋建筑物（投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值11,264.42万元，固定资产（电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致评估增值628.70万元，则总资产形成增值11,893.13万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产评估方法和重要评估参数的选择
1、评估方法的选择
由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用收益法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
③其他流动资产：其他流动资产为企业待抵扣进项税金，评估人员查阅了相关账簿、纳税申报表等资料，证实其真实性、准确性，以核实后账面值确认评估值。
（2）房地产
纳入本次评估范围的房地产为投资性房地产、固定资产房屋建筑物、无形资产土地使用权。
房地产评估方法通常有市场法、重置成本法、收益法、假设开发法等方法。本次评估对象为工业仓储用途，所在区域市场交易案例较少，不符合市场法评估条件，主要出于以下考虑：
①市场法一般适用于同一供求范围内存在较多的类似交易案例的房地产项目，委估投资性房地产为工业仓储用途，同区域市场无交易案例，不符合市场法的应用条件，因而不适宜采用市场法进行评估。
②重置成本法大都针对那些既无收益又很少发生交易的房地产，比如企业的厂房、办公楼、宿舍、仓库等。委估房屋建筑物为工业仓储用途，成本构成资料比较丰富，因此适宜采用重置成本法进行估算。
③收益法一般适用于具有经济收益或潜在经济效益的项目，首先估算评估对象的潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除运营费用，求出房地产净收益，再将房地产净收益以适当的资本化率折现，最后得出收益价格。委估房屋建筑物为工业仓储用途，所在区域有工业仓储厂房对外出租案例，租赁市场交易较为活跃，因此适宜采用收益法进行评估。
④假设开发法一般适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，对其未来开发完成后的价值进行预测，减去未来正常开发成本、税费和利润等来求取评估对象的价值。评估对象当前为最高最佳利用，暂时不具有再开发潜力，因此本次评估亦不采用假设开发法进行评估。
经综合分析，最终确定，对房地产采用重置成本法和收益法进行评估。
（四）评估过程
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款。
①银行存款
银行存款账面金额182,225.43元，企业共有1个银行存款账户，为人民币存款账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为182,225.43元。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、明细账、会计凭证、经营合同、函证回复情况和有关文件资料进行清查核实，了解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大或时间较长款项进行逐项核验。
①应收账款
应收账款账面余额560,692.74元，未计提坏账准备，系应收的配送费。应收账款评估值为560,692.74元，无增减值。
②预付账款
预付账款账面金额171,473.58元，预付账款主要为租金、油卡充值预付的款项，评估人员审核了相关依据及账簿，通过对清查过程中了解到的情况进行分析。对于能够收回相应货物或劳务的预付账款，按相应货物或劳务形成资产或权利的价值确定评估值。预付账款评估值为171,473.58元。
③其他应收款
其他应收款原值21,149,745.77元，未计提坏账准备，账面净值为21,149,745.77元，其他应收款共有明细户3笔，为2024年车辆年审费、备用金及内部往来。评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查。对于预计能够全部收回的其他应收款，按账面值确认评估值。其他应收款评估值为21,149,745.77元。
④其他流动资产
其他流动资产账面余额1,276.99元，为洗地机蓄电池购置税金。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实形成日期、原始发生额，复核摊销期及金额等。对于增值税进项税额，评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值为1,276.99元，无增减值。
2、不动产
纳入评估范围内的不动产主要为固定资产-房屋建筑物、在建工程-土建工程、投资性房地产-房屋建筑物、投资性房地产-土地使用权和无形资产-土地使用权。
根据《资产评估执业准则一一不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、委估不动产、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。评估人员在认真分析所掌握的资料，进行了实地查勘，对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，结合委估不动产的特点、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，决定应用收益法和成本法进行评估测算。
（1）收益法和成本法（房地分估）评估测算结果
通过履行适当的资产评估程序，对采用收益法和成本法（房地分估）进行评估，分别确定委估不动产于评估基准日的市场价值评估值如下：
单位：元
■
（2）收益法和成本法取值分析
运用收益法求得委估不动产的评估测算结果为121,078,287.08元，运用成本法求得委估不动产的评估测算结果为251,091,552.76元。两种方法求得的结果差异率为107.38%，其结果差异率较大。
评估人员综合分析委估不动产的具体情况和房地产市场的特点，两种评估方法在不同层面均具有可信度，其中收益法主要是在应用过程中对于未来收益的预测（委估不动产主要为大面积工业仓储用房，受工业经济发展影响和供需关系的变化较大）和资本化率的选取等关键参数的确定上较容易受到资产评估人员主观判断的影响，故收益法测算结果偏低，在反映市场价值方面产生较大偏差。而成本法是以建造该类房地产需耗费的各项费用之和为基础，再加上正常的税金和利润确定房地产价值，评估对象的容积率较低（小于1.0），土地面积大所占价值量较大，故分别评估土地部分和地上建筑物部分的价值所评估得出的结果也能一定程度地反映评估对象的市场价值。
综上所述，评估人员根据报告评估目的、充分考虑委估不动产所在区域房地产及国有建设用地市场运行实际状况，对各评估方法的适宜性、与工业用地管理政策现状、参数选取的合理性、测算结果的现时性等因素进行分析，采用成本法确定最终评估结论。
3、设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
评估值=重置全价×成新率
评估结果如下：
单位：元
■
4、使用权资产
使用权资产账面价值为265,676.00元，为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，涉及物流园区北门外道路租赁合同共一项，租赁发生日期2024年6月。本次评估主要采用收集核查租赁协议，核查租金折现及使用权资产累计折旧是否正确进行清查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后账面值确定评估值。使用权资产评估值为265,676.00元。
5、其他非流动资产
其他非流动资产账面值83,959.00元，为预付的设备款项。评估人员查阅了相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性和完整性，以核实后的账面值确定评估值。其他非流动资产评估值为83,959.00元，无增减值。
6、负债
（1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为547,551.44元，为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等，系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值547,551.44元。
（2）应交税费
应交税费账面值为513,473.24元，系增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、个人所得税、印花税、教育费附加，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值513,473.24元。
（3）其他应付款
其他应付账款账面值为1,978,393.69元，为西北物流园收到基建用电押金、西北物流园工程部购置（1649嘉煜）洗地机Rolls蓄电池费用、西安市人人乐超市有限公司内部往来款等。通过核对明细账与总账的一致性、通过函证、抽查部分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后账面值确定评估值1,978,393.69元。
（4）一年内到期的非流动负债
一年内到期的流动负债账面价值为28,076.46元，系企业一年内到期的北门外道路租金支付额等。评估人员核对了相关资料和凭证，核对了相关的租赁合同，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估价值为28,076.46元。
（5）其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面值为200,669.82元，为预提西北物流园2024年6月电费、预提西北物流园2024年4月-2024年6月办公室复印机租赁费、预提西北物流园2024年1月-2024年6月消防维保费等预提费用。评估人员核实了有关账证，取得了合同及相关资料，确定其真实性、准确性。对其他流动负债以核实后的账面值确认评估值。其他流动负债评估值为200,669.82元，无增减值。
（6）租赁负债
租赁负债账面价值272,197.36元，系人人乐阎良物流配送中心园区北门外道路尚未支付的北门外道路租金支付额的期末账面价值。评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。租赁负债评估值272,197.36元，无增减值。
（7）递延收益
递延收益为西安市人人乐商品配销有限公司政府补助，用于仓库基建，账面价值为3,031,000.22元。资产评估专业人员确认相关的义务（满足补助条件，政府发放补助）已经履行完毕，与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率（15%）的乘积估算评估值。递延收益确定评估值454,650.03元。
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
单位：万元
■
2、评估结论
总资产账面值为16,415.37万元，评估值为28,308.50万元，增值额为11,893.13万元，增值率为72.45%；
总负债账面值为657.14万元，评估值为399.50万元，减值额为257.64万元，减值率为39.21%；
净资产账面值为15,758.23万元，评估值为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率为77.11%。
经资产基础法评估，西安市人人乐商品配销有限公司的股东全部权益于评估基准日市场价值为大写人民币贰亿柒仟玖佰零玖万元整（RMB27,909.00万元）。
3、评估增减值的原因
本次评估股东全部权益账面值为15,758.23万元，评估值为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率为77.11%。
评估增值的主要原因：房屋建筑物（投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值11,264.42万元，固定资产（电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致评估增值628.70万元，则总资产形成增值11,893.13万元。
“房屋建筑物”的增值原因分析：“房屋建筑物（投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）”在非流动资产项目下核算的建造成本，对应实物资产是被评估单位持有位于西安市阎良区航空城大道西段189号人人乐阎良物流配送中心内全部房屋建（构）筑物，该商业物业自2014年一2018年陆续建成后，相对于会计核算的历史成本，其市场价值随着西安市社会经济的发展而增值较大，增值金额为11,264.42万元。
（六）评估有关特别事项说明
1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项
自评估基准日至本报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司针对本次交易出具了西安配销《资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号）。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会已经对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本报告书出具日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面无重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司的估值未来可能受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销100%的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）交易标的定价公允性说明
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估价格在西安文化产权交易中心公开挂牌转让，根据挂牌结果，西安高隆盛最终交易价格为60,544.44万元，西安配销最终交易价格为27,909.00万元。本次交易的定价方式合理，定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
本次评估基准日至本报告书出具日之间未发生对估值结果有重大影响的事项。
四、独立董事对本次评估的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规及人人乐《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构亿通评估、华亚正信属于符合相关法规规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
第六节本次交易的主要合同
一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司为本次交易的转让方。根据挂牌结果西安配销的受让方为西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024年12月13日上市公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）标的股权
1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安配销100%股权（对应注册资本金额10,000万元）。
2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》。双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
（三） 标的股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持有人。
2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利负担。
（四）转让价格
双方同意并确认，标的股权之转让价格为27,909.00万元，股权转让价款总额为27,909.00万元。
（五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；
（2）受让方应于2024年12月31日之前将13,234.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）受让方应于2025年3月31日之前将6,698.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；
（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余6,977.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
（六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。
（七）过渡期间损益
双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。
（八）目标公司保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
（九）转让方的声明、保证与承诺
1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
（2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
（3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。
（4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
（5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
（十）受让方的声明、保证与承诺
1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：
（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。
（2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。
2、交割日后，若转让方拟与目标公司继续进行关于商品货物的仓储及物流配送服务（含库房租赁）方面的业务合作的，受让方会确保并促使目标公司继续向转让方及其下属子公司优先提供相关服务且定价公允，不会存在利用关联关系损害转让方及其股东利益的情况。
3、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。
（十一）人员安置
双方同意，本次交易不涉及人员安置。
（十二）债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。
（十三）费用承担
1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收费及支出。
2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。
（十四）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（a）本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；
（b）受让方取得其内部有权机关的批准；
（c）转让方取得其内部有权机关的批准；
（d）目标公司取得其内部有权机关的批准。
2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（十五）本次交易完成前的义务
1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营等对目标公司产生任何重大不利影响的变更。
2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。
（十六）违约责任
1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的直接损失。
2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司为本次交易的转让方（以下简称“转让方”）。根据挂牌结果西安高隆盛的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024年12月13日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）标的股权
1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安高隆盛100%股权（对应注册资本金额36,000万元）。
2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》。双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
（三）标的股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持有人。
2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利负担。
（四）转让价格
双方同意并确认，标的股权之转让价格为60,544.44万元，股权转让价款总额为60,544.44万元。
（五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；
（2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；
（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项。
2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
（六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。
（七）过渡期间损益
双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。
（八）目标公司保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。如因目标公司出现对本次交易构成实质障碍的情况导致本次交易无法实施的，受让有权解除本协议并要求转让方返还已支付的全部受让价款并按照同期一年期LPR的4倍支付利息。
（九）转让方的声明、保证与承诺
1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
（2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
（3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。
（4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
（5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
（十）受让方的声明、保证与承诺
1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：
（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。
（2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。
2、交割日后，受让方同意并促使目标公司继续履行与转让方已签署的《房产租赁合同》；《房产租赁合同》项下的租赁期限（2027年9月24日）届满后，租赁终止。
3、交割日后六个月内，受让方同意并促使目标公司继续为人人乐于交割日前取得的建设银行贷款提供保证担保以及不动产抵押担保。转让方应于前述期限届满之前完成前述贷款与目标公司有关的担保措施的解除。
4、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。
（十一）人员安置
双方确认并同意，本次交易不涉及人员安置。
（十二）债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务仍由目标公司享有或承担。
（十三）费用承担
1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收费及支出。
2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。
（十四）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
(a)本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；
(b)受让方取得其内部有权机关的批准；
(c)转让方取得其内部有权机关的批准；
(d)目标公司取得其内部有权机关的批准。
2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（十五）本次交易完成前的义务
1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的对标的产和目标公司产生任何重大不利影响的变更。
2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。
（十六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司持有的西安高隆盛和西安配销100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，评估报告已经曲江新区管委会备案。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销100%股权，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，上市公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司以现金方式出售所持西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，实际控制人均为西安曲江新区管理委员会，本次交易不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具日，本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，未有泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书出具日，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关的报批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况重组报告书“第六节本次交易评估情况”相关内容。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、西安高隆盛
根据北京华亚正信资产评估有限公司于2024年11月6日出具的西安高隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），截至评估基准日2024年6月30日，西安高隆盛全部权益账面价值为33,465.18万元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，增值率80.92%。
单位：万元
■
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，确定本次公开挂牌的参考底价为60,544.44万元。
2、西安配销
根据亿通评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），截至评估基准日2024年6月30日，按照资产基础法评估西安配销全部权益的评估值为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率77.11%。具体情况如下：
单位：万元
■
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，确定本次公开挂牌的参考底价为27,909.00万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，最终交易价格将根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果确定，定价机制公开、公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）资产评估方法选择的适当性
1、西安高隆盛
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积17,784.93㎡），因超容积率认定超标等事项未取得《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。故本次不适用于收益法进行评估。
（2）市场法
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