第三节交易对方基本情况

　　一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　1、2017年3月7日设立

　　2017年3月7日，韩城韩元投资管理有限公司和李鹏瑞设立韩城韩建投资合伙企业（有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为1,000.00万元。韩城韩元投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，李鹏瑞为有限合伙人。

　　设立时全体合伙人及其出资情况如下：

　　■

　　2018年3月29日。韩城韩建投资合伙企业（有限合伙）企业名称变更为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“韩建信诚”）。

　　2、2018年6月，普通合伙人变更

　　2018年6月15日，韩建信诚通过合伙人会议，同意普通合伙人及执行事务合伙人由韩城韩元投资管理有限公司变更为陕西韩元汇通投资管理有限公司，同时陕西韩元汇通投资管理有限公司的出资时间由2047年3月20日变更为2027年3月6日。

　　普通合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：

　　■

　　3、2018年7月，有限合伙人变更

　　2018年7月17日，韩建信诚通过合伙人会议，同意有限合伙人李鹏瑞将其持有韩建信诚90%的出资额共计900万元转让给新合伙人魏艳菊，以货币出资。

　　有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：

　　■

　　4、2019年，有限合伙人变更

　　2019年5月9日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人魏艳菊将其持有韩建信诚90%的出资额共计900万元转让给新合伙人陕西润研投资管理有限公司，以货币出资。

　　有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：

　　■

　　5、2020年5月，出资额变更

　　2020年5月9日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人陕西润研投资管理有限公司将其持有的10%出资额共计100万元转让给合伙人陕西韩元汇通投资管理有限公司。

　　合伙人转让出资后，韩建信诚的出资结构如下：

　　■

　　2021年8月18日，陕西润研投资管理有限公司更名为陕西润研企业管理咨询有限公司。

　　2024年5月20日，陕西韩元汇通投资管理有限公司后更名为陕西韩元汇通私募基金管理有限公司。

　　截止本报告书出具日，交易对方韩建信诚的股权结构如下：

　　■

　　（三）股权结构及产权控制关系

　　截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下图所示：

　　■

　　陕西润研投资管理有限公司和陕西韩元汇通私募基金管理有限公司的实际控制人均为李博铮。

　　（四）主营业务发展情况

　　陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活动。

　　（五）最近两年及一期主要财务数据

　　陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）2022年、2023年、2024年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）下属企业情况

　　截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）二级公司情况如下：

　　■

　　二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月5日设立，未发生股权变动。

　　（三）股权结构及产权控制关系

　　截至本报告出具日，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下图所示：

　　■

　　田雨辰与陈骏德系夫妻关系，属于一致行动人，因此西安瑞鹏资产管理有限公司和西安志航远达商务信息咨询有限公司的实际控制人均为田雨辰和陈骏德。

　　（四）主营业务发展情况

　　西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活动。

　　（五）最近两年及一期主要财务数据

　　西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月5日设立，尚未正式营业，暂无财务数据。

　　西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）出资人为西安瑞鹏资产管理有限公司、西安志航远达商务信息咨询有限公司。西安志航远达商务信息咨询有限公司未开展实际经营，暂无财务数据，西安瑞鹏资产管理有限公司2022年、2023年、2024年1-11月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）下属企业情况

　　西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）无下属企业

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方之间关联关系说明

　　根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。

　　（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

　　截至本报告书出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司是上市公司持股5%以上股东，因此确认西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方。西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　　交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　　第四节交易标的基本情况

　　一、西安高隆盛商业运营管理有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　1、2017年，公司设立

　　2017年4月25日，陕西东方加德置业有限公司决定出资设立西安高隆盛，注册资本为36,000万元。

　　2017年4月28日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。

　　西安高隆盛设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2017年，股东变更

　　2017年6月16日，西安高隆盛股东会做出决定，同意股东陕西东方加德置业有限公司将其持有的西安高隆盛100%股权（对应注册资本36,000万元）转让给西安市人人乐超市有限公司。

　　2017年6月20日，陕西东方加德置业有限公司与西安市人人乐超市有限公司签署《股权转让协议》，约定陕西东方加德置业有限公司将其持有的西安高隆盛100%股权（对应注册资本36,000万元），以42,600万元的价格转让给西安市人人乐超市有限公司。

　　2017年6月29日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发的变更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。

　　本次股权变更完成后，西安高隆盛的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

　　西安高隆盛最近三年未出现增减资及股权转让情况。

　　（四）产权情况

　　1、股权结构

　　截至本报告出具之日，西安高隆盛股权结构如下：

　　■

　　截至本报告出具之日，西安超市持有西安高隆盛100%股权，是西安高隆盛的控股股东，西安超市是上市公司全资子公司。

　　2、标的资产权属情况

　　截至本报告书出具日，人人乐集团下属子公司西安超市持有标的公司西安高隆盛100%的股份。西安超市持有标的公司西安高隆盛100%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。

　　因上市公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法冻结状态，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元，上市公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。

　　2024年1月9日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订《授信业务总协议》，合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额4亿元整，合同期限为2024年1月9日至2024年12月4日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行签订《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集团在《授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担保，担保责任的最高限额为4亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

　　3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

　　截至本报告书出具日，西安高隆盛的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响西安高隆盛股权转让、独立性的协议或其他安排。

　　4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

　　本次交易的标的股权资产为西安高隆盛100%股权，西安高隆盛公司性质为有限责任公司，西安高隆盛为西安超市全资子公司，本次交易不涉及需取得其他股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。

　　（五）最近两年一期主要财务数据

　　西安高隆盛最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）下属重要子公司

　　截至本报告出具之日，标的公司西安高隆盛无下属子公司。

　　（七）主营业务发展情况

　　高隆盛公司成立于2017年，是一家经营房产租赁业务的企业。其主要资产为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房产，房产总共4层，合计面积39,784.93m2，2017年，人人乐子公司西安超市与高隆盛公司签订房产租赁合同，向高隆盛租赁房产共计4层，其中：第1层为南郊店百货经营场所；第2层和第3层（部分）为南郊店超市经营场所；第3层中约470m2为西北区员工办公场所；第4层目前处于闲置状态。该公司房产仅租赁给西安超市，未对外租赁。

　　（八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

　　1、主要资产及权属情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2024）007552号），截至2024年6月30日，西安高隆盛的资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）房产情况

　　■

　　（2）主要资产租赁情况

　　截至本报告书出具日，西安高隆盛主要对外租赁房产共1处，具体情况如下表：

　　■

　　（3）抵押、质押或权利受限情况

　　截至目前，西安高隆盛所有权或使用权受到限制的资产主要为用于人人乐集团向中国建设银行申请贷款所抵押的房产。

　　2024年1月9日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订《授信业务总协议》，合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额4亿元整，合同期限为2024年1月9日至2024年12月4日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行签订《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集团在《授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担保，担保责任的最高限额为4亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、主要负债及或有负债情况

　　（1）主要负债

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2024）007552号），截至2024年6月30日，西安高隆盛的负债构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（2）或有负债

　　截至2024年6月30日，西安高隆盛不存在或有负债。

　　3、对外担保情况

　　西安高隆盛为上市公司在银行开具保函提供担保，截止本报告书出具日，担保余额为1,000.00万元。

　　单位：万元

　　■

　　（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

　　因上市公司涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于司法冻结状态，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元。除此以外不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　1、诉讼仲裁情况

　　截至本报告书出具日，西安高隆盛存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁涉案金额10万元以上）情况如下：

　　■

　　2、行政处罚或刑事处罚情况

　　截至本报告书出具日，最近三年内，西安高隆盛不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

　　3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

　　截至本报告书出具日，西安高隆盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　（十）其他事项说明

　　1、标的资产为股权时的特殊事项

　　（1）股权转让取得其他股东同意情况

　　西安高隆盛公司性质为有限责任公司，系西安超市全资子公司，其股权转让无需取得其他股东同意放弃优先购买权。

　　（2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

　　西安高隆盛公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

　　2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

　　本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

　　3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

　　本次交易出售的资产为西安高隆盛100%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

　　本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

　　5、是否涉及职工安置

　　本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。

　　6、涉及的债权债务转移情况

　　本次交易前后，西安高隆盛债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务

　　转移或安排，原由西安高隆盛承担的债权债务在交割日后仍然由西安高隆盛承担。

　　二、西安市人人乐商品配销有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　1、2009年，公司设立

　　2008年12月15日，深圳市人人乐商业有限公司决定出资设西安配销，注册资本为3,000万元，已由西安航达会计师事务所有限责任公司于2008年12月12日出具《验资报告》（西航会验字（2008）第024号）审验全部以货币出资实缴。

　　2009年1月7日，西安配销取得由西安市工商行政管理局阎良分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610114100002908）。

　　西安配销设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2017年，股权变更

　　2017年5月31日，西安销配股东做出决定，同意股东深圳市人人乐商业有限公司将其持有的西安销配100%股权（对应注册资本3,000万元）转让给人人乐连锁商业集团股份有限公司。

　　2017年5月31日，深圳市人人乐商业有限公司与人人乐连锁商业集团股份有限公司签署《股权转让协议》，约定深圳市人人乐商业有限公司将其持有的西安配销公司100%股权（对应注册资本3,000万元）作价0万元转让给人人乐连锁商业集团股份有限公司。

　　2017年6月29日，西安配销取得西安市工商行政管理局阎良分局核发的变更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。

　　本次股权变更完成后，西安配销的股权结构如下：

　　■

　　3、2022年9月，增资

　　2022年9月6日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由3,000万元增加至10,000万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以货币方式出资。

　　西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。

　　本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

　　最近三年，西安配销的增资情况如下：

　　2022年9月6日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由3,000万元增加至10,000万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以货币方式出资。

　　西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。

　　本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：

　　■

　　（四）产权情况

　　1、股权结构

　　截至本报告出具之日，西安配销股权结构如下：

　　■

　　截至本报告出具之日，标的公司西安配销系上市公司全资子公司。

　　2、标的资产权属情况

　　截至本报告书出具日，人人乐集团持有标的公司西安配销100%的股份。西安配销100%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。

　　因上市公司涉诉事项，西安配销部分股权目前处于司法冻结状态，

　　截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元。上市公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。

　　除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

　　3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

　　截至本报告书出具日，西安配销《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响西安配销股权转让、独立性的协议或其他安排。

　　4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

　　本次交易的标的股权资产为西安配销100%股权，西安配销公司性质为有限责任公司，西安配销为人人乐全资子公司，不涉及需取得其他股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。

　　（五）最近两年一期主要财务数据

　　西安配销最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）下属控股子公司

　　截至本报告出具之日，西安配销无下属子公司。

　　（七）主营业务发展情况

　　西安配销成立于2009年，主营业务为超市商品配送。拥有配送车辆，司机、人员，主要从事对人人乐西北区门店和大型购物广场的商品物流配送业务，收取配送服务费等，自负盈亏，是一家正常经营的物流公司。

　　（八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

　　1、主要资产及权属情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2024）008341号），截至2024年6月30日，西安配销的资产构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）房产情况

　　截至本报告书出具日，西安配销公司房产建筑物情况如下：

　　■

　　（2）土地

　　截至本报告书出具日，西安配销公司土地情况如下：

　　■

　　（3）主要资产租赁情况

　　①对外租赁

　　截至本报告书出具日，西安配销对外租赁房产和土地共2处，具体情况如下表：

　　■

　　②从他方租赁

　　截至本报告书出具日，西安配销从他方租赁房产共1处，具体情况如下表：

　　■

　　（4）抵押、质押或权利受限情况

　　截至2024年6月30日，西安配销的资产所有权或使用权未有受到限制的情形。

　　2、主要负债及或有负债情况

　　（1）主要负债

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2024）008341号），截至2024年6月30日，西安配销的负债构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）或有负债

　　截至2024年6月30日，西安配销不存在或有负债。

　　3、对外担保情况

　　截至2024年6月30日，西安配销不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况。

　　（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

　　截至本报告书出具日，西安配诉讼、仲裁情况如下：

　　1、诉讼仲裁情况

　　截至本报告书出具日，西安配销存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁涉案金额10万元以上）情况如下：

　　■

　　2、行政处罚或刑事处罚情况

　　截至本报告书出具日，最近三年内，西安配销不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

　　3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

　　截至本报告书出具日，西安配销不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　（十）其他事项说明

　　1、标的资产为股权时的说明

　　（1）股权转让取得其他股东同意情况

　　西安配销公司性质为有限责任公司，为人人乐全资子公司，其股权转让无需取得其他股东同意放弃优先购买权。

　　（2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

　　西安配销公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

　　2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

　　本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

　　3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

　　本次交易出售的资产为西安配销100%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

　　本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

　　5、是否涉及职工安置

　　本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。

　　6、涉及的债权债务转移情况

　　本次交易前后，西安配销债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由西安配销承担的债权债务在交割日后仍然由西安配销承担。

　　第五节交易标的评估情况

　　一、西安高隆盛评估情况

　　（一）评估情况概述

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司于2024年11月6日出具的西安高隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），截至评估基准日2024年6月30日，西安高隆盛全部权益账面价值为33,465.18万元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，增值率为80.92%。

　　（二）对评估结论有重要影响的评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、特殊假设

　　（1）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（2）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

　　（三）资产评估方法和重要评估参数的选择

　　1、评估方法的选择

　　企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。

　　三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：

　　（1）收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积17,784.93㎡），因超容积率认定超标等事项未取得《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。

　　（2）市场法

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

　　市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

　　通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：

　　1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；

　　2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息。

　　（3）资产基础法

　　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

　　2、资产基础法介绍

　　资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　（1）流动资产

　　评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。

　　1）货币资金

　　货币资金为银行存款。

　　对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

　　2）应收账款

　　对应收账款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据可能收回的数额确定评估值。本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司房租款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账准备”科目按零元计算。

　　3）其它应收款

　　包括其他应收款。

　　对其他应收款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估其他应收款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账准备”科目按零元计算。

　　（2）非流动资产

　　1）房屋建筑物

　　根据房屋建筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，由于房屋建筑物账面价值中包含所占用的土地使用权，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。

　　市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。

　　市场法的基本计算公式为：

　　待估房地产的评估值＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

　　（3）负债

　　评估基准日，企业申报的负债为应交税费、其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，在查阅核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　（四）评估过程

　　1、流动资产

　　（1）货币资金

　　货币资金为银行存款，账面值514.13元。

　　①银行存款

　　评估基准日银行存款账面价值为514.13元。全部为人民币，开户行为中国银行西安南二环支行、中国建设银行西安曲江支行共2个账户。评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。同时对每户银行存款进行了函证，回函相符。经逐项核实，没有发现对净资产有重大影响的事宜，各银行账户账面余额与银行对账单相符，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

　　银行存款评估值为514.13元。

　　货币资金合计评估值为514.13元。

　　（2）应收款项

　　评估基准日应收账款账面余额4,541,449.77元，计提坏账准备0.00元，账面净额4,541,449.77元。为被评估单位应收西安市人人乐超市有限公司的房租款。

　　评估人员通过抽查会计凭证，核实了该款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额；向被评估单位调查了解了客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法如下：

　　本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司房租款项，故本次评估值按账面值确认。

　　应收账款评估值为4,541,449.77元，评估无增减值。

　　（3）其他应收款

　　①其他应收款

　　评估基准日其他应收款账面余额75,490,500.00元，计提坏账准备0.00元，账面净额75,490,500.00元。核算内容为企业与西安市人人乐超市有限公司的往来款项。

　　评估人员向被评估单位调查了解其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。核实了财务记录，按照重要性原则，对大额或账龄较长的其他应收款进行了函证，并抽查了相应的会计凭证。本次评估其他应收款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评估值按账面值确认。

　　其他应收账款评估值为75,490,500.00元，评估无增减值。

　　（4）评估结果

　　流动资产评估结果及增减值情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　流动资产评估值80,032,463.90元，评估无增减值。

　　2、非流动资产

　　(1) 房屋建（构）筑物

　　1）房屋建筑物概况

　　固定资产为房屋建筑物类资产，账面价值255,726,236.66元。占地面积6,294.30平方米，建筑面积为39,784.93平方米，总楼层为地下1层、地上4层。楼层面积分布如下：

　　■

　　①权属状况

　　固定资产－房屋建筑物为西安高隆盛商业运营管理有限公司拥有的房地产，位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室，建筑面积共计39,784.93平方米，建成于2006年10月，截至评估基准日，房屋均为出租状态，承租人为西安市人人乐超市有限公司，租赁期限为2017年6月16日至2027年9月24日，租金为每平方米33.12元/月，租金递增方式为从2017年9月25日开始，每年递增2%。截至评估基准日，本次评估范围内房产均已办理不动产权证书，具体信息如下：

　　固定资产一房屋建筑物权属状况表

　　■

　　②实物状况与使用状况

　　固定资产一房屋建筑物实物状况表

　　■

　　③区位状况