差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）重组方案概况

　　■

　　（二）交易标的的评估情况

　　■

　　（三）本次重组支付方式

　　本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司出售西安高隆盛和西安配销100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售的西安高隆盛、西安配销公司，上市公司将取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。

　　三、本次交易的决策程序和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、控股股东已经同意本次交易；

　　2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；

　　3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

　　4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》；

　　5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值；

　　6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见

　　人人乐控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意本次交易。

　　五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺

　　“1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺

　　“1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　六、保护中小投资者合法权益的相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（二）资产定价公允性

　　本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国资备案的评估结果为基础。公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易系统确定价格。

　　因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）严格履行交易相关审议程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

　　（四）股东大会及提供网络投票平台安排

　　公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　根据《重组管理办法》，上市公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

　　七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　（一）对每股收益的影响

　　根据上市公司2023年审计报告（中审亚太审字（2024）001834号）、未经审计的2024年1-6月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-0.2723元/股；

　　（二）增强未来持续回报能力的措施

　　根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

　　1、上市公司填补即期回报的措施

　　（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

　　上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、公司控股股东出具的相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　重大风险提示

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险

　　本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）和西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（四）交易标的权属风险

　　本次交易标的为西安高隆盛和西安配销100%股权，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，上市公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）标的资产的评估风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。根据亿通评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，西安配销全部权益账面价值评估结果为27,909.00万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。

　　虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。

　　二、与上市公司相关的风险

　　（一）股票终止上市的风险

　　人人乐2023年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.1条规定，人人乐股票已被实施退市风险警示（*ST）。根据《上市规则》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若人人乐2024年度出现《上市规则》第9.3.12条规定列示情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。

　　（二）资产出售不具有可持续性的风险

　　上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。

　　（三）上市公司未来业务发展不达预期的风险

　　本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。

　　（四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险

　　本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、近年来上市公司营业收入持续下滑

　　人人乐成立于1996年，于2010年1月13日在深交所中小板上市，主营业务为商品零售连锁经营，主要通过线下直营连锁门店开展零售业务，自成立之日起至今主营业务未发生变更，属于行业老牌企业。

　　近年来，受宏观经济发展放缓影响，社会消费品零售总额增长率持续下滑，同时受零售行业竞争加剧及电子商务冲击的影响，公司线下商超零售业务出现了持续业绩下滑的情况，上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现金流紧张的情况等。

　　2、2023年末上市公司净资产为负数

　　上市公司2023年全年实现营业收入285,267.95万元，较2022年同比下降28.15%；2023年末净资产（归属于母公司所有者权益）为-38,691.85万元，净资产转为负数。上市公司股票已在2023年报公告后被深交所实施退市风险警示和其他风险警示处理；截至2024年第三季度末，上市公司净资产（归属于母公司所有者权益）为-87,192.82万元，依据深交所上市规则，上市公司必需在2024年底前将净资产转正，否则将会在2024年报公告后被退市处理。

　　3、上市公司目前亟需补充营运资金并进行战略转型

　　根据公司2024年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。

　　（二）本次交易的目的

　　1、盘活闲置资产，回笼资金，补充现金流

　　目前，高隆盛公司持有的房产1-3层（部分）为西安超市门店南郊店经营场所，3层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中心地段，未来随着对南郊店的门店面积缩减，公司出售该房产有利于盘活现有资产，回笼资金。

　　西安配销公司持有的物流园资产整体使用效率较低，除其中一部分仓库出租给西安超市以外，其余现处于闲置状态，公司通过本次交易后可以盘活闲置资产，有利于充实企业货币资金保障日常经营。

　　2、收购优质资产，提升盈利能力

　　为彻底改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，上市公司未来将通过现金并购的方式注入优质资产。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）交易概述

　　人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销100%股权。

　　（二）本次交易的内容

　　1、交易主体

　　公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）；由陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）受让西安高隆盛100%股权、由西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）受让西安配销100%股权。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销100%股权。

　　3、交易方式

　　上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　4、交易价格及定价依据

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位确认的评估报告的评估结果为参考。

　　根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。

　　根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。

　　5、支付方式及支付安排

　　交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

　　6、交易费用和成本安排

　　公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。

　　7、本次交易的过渡期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。

　　8、债权债务处理

　　本次交易不存在债权债务转移安排。

　　9、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置。

　　10、决议的有效期间

　　本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。

　　三、本次交易性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2023年度和标的公司2023年度及2024年1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、标的公司高隆盛、西安配销营业收入为 2023 年度数据，资产总额、资产净额为 2024年 6 月 30日数据。

　　2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。

　　根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（孙）公司100%股权及相债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销100%股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售西安高隆盛、西安配销，上市公司将回笼现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。

　　（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　（五）本次交易不存在大量增加负债的情形

　　根据上市公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表和中审亚太所出具最近一年一期的备考《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公司的现金状况和偿债能力，资产负债率大幅降低，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

　　五、本次交易的决策程序和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、控股股东已经同意本次交易；

　　2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；

　　3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

　　4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》；

　　5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值；

　　6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　■

　　第二节上市公司基本情况

　　一、上市公司基本信息

　　■

　　二、公司设立及历次股本变动情况

　　（一）公司设立情况

　　公司前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司，成立于1996年4月1日，公司注册号19242238-9。1996年3月15日，深圳深华会计师事务所为各出资人向有限公司设立时的出资进行了验证，出具了深华验字（96）087号验资报告。根据该验资报告，截至1996年3月15日，有限公司分别收到全体股东缴纳的投入资本合计人民币500万元，全部以货币形式出资。公司设立时的注册资本和股本结构如下：

　　■

　　（二）股份公司设立情况

　　公司以截至2007年8月31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA650号审计报告审计确认的净资产值302,084,149.73元为基准，折合成30,000万股股份（其中：余额2,084,149.73元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2007）第189号验资报告验证，本次变更共增加注册资本25,000万元，各股东持股比例不变。2007年11月8日，公司完成了工商变更登记手续。股东所持股本金额及股权结构如下：

　　■

　　（三）首次公开发行股票并上市情况

　　2009年12月18日，中国证监会出具《关于核准人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1411号），同意人人乐公开发行新股不超过10,000万股。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。2010年1月13日，人人乐股票于深交所主板上市，股票简称为“人人乐”，证券代码为“002336”。

　　首次公开发行股票完成后，人人乐总股本增加至40,000万股。公司股本结构如下：

　　■

　　（四）公司上市以来股本结构变化情况

　　1、2019年资本公积转增股本

　　经第四届董事会第二十次会议审议，2018年年度股东大会批准通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容为：以公司现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增40,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000股，不派发现金红利、不送红股，本次权益分派方案于2019年5月29日实施完毕，公司股份总数增加至44,000万股。

　　2、2019年控制权变更

　　2019年7月23日，公司控股股东浩明投资与曲江文投签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。浩明投资将其持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20.00%）转让给曲江文投，并将其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文投行使。本次股份转让使得曲江文投触及要约收购义务。要约收购完成以后，转让双方于2019年11月7日办理完成股份过户登记手续。

　　协议转让及要约收购股份过户后，曲江文投直接持有公司股份93,038,866股，占公司总股本的21.15%。同时，鉴于双方签署的《表决权委托协议》，曲江文投还通过受托行使表决权的方式拥有公司100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%，曲江文投在上市公司中拥有表决权的股份合计为193,617,966股，占公司总股本的44.00%，成为上市公司的控股股东。公司的控股股东由浩明投资变更为曲江文投，公司的实际控制人由何金明、宋琦、何浩变更为西安曲江新区管理委员会。

　　本次控制权变更后，公司股本结构如下：

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　　3、2022年新增第一大股东

　　2022年8月8日，根据曲江文投与浩明投资签订的《股份转让框架协议》，曲江文投指定永乐商管受让浩明投资所持全部流通股100,579,100股（占上市公司股本总额22.86%）、浩明投资一致行动人何金明持有的流通股22,275,000股（占上市公司股本总额5.06%）、自然人张政所持流通股23,600,000股（占上市公司股本总额5.36%）、深圳市人人乐咨询服务有限公司所持全部流通股26,400,000股（占上市公司股本总额6.00%），共计获得上市公司172,854,100股（占上市公司股本总额39.30%）。

　　本次股权协议转让使得永乐商管触发全面要约，要约收购期限内共计50,000股股份（占公司总股本的0.0114%）接受要约。2023年7月17日，过户后永乐商管公司直接持有上市公司股份172,904,100股，占上市公司股份总数的39.30%，成为公司第一大股东。

　　曲江文投直接持有上市公司股份93,038,866股，通过永乐商管公司持有上市公司股份172,904,100股，合计持有上市公司265,942,966股股份，占上市公司股份总数的60.44%，仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为曲江新区管理委员会。

　　本次股份变动后，公司股本结构如下：

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　　截至本报告书出具日，上市公司股本总数为44,000万股，注册资本为人民币44,000万元。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书出具日，公司控股股东为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

　　（一）控制关系

　　曲江文投直接持有公司93,038,866股股份，永乐商管系由曲江文投间接控制，通过永乐商管控制上市公司172,904,100股股份，永乐商管与曲江文投为一致行动关系，合计控制上市公司265,942,966股股份。永乐商管与曲江文投皆受西安曲江新区管理委员会控制，因此，曲江文投系控股股东，西安曲江新区管理委员会为公司的实际控制人。

　　上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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　　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　　1、控股股东

　　公司控股股东曲江文投基本情况如下表所示：

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　　2、实际控制人

　　上市公司实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

　　四、最近三十六个月的控制权变动情况

　　最近三年上市公司实际控制人一直为西安曲江新区管理委员会，控制权未发生变动。

　　五、最近三年重大资产重组情况

　　最近三年上市公司无重大资产重组行为。

　　六、最近三年主营业务发展情况

　　公司主营业务为商品零售连锁经营，报告期内公司主营业务、经营模式均未发生变化。公司所销售的产品按品类可分为食品、生鲜、家电、针纺、日用、百货等。

　　经过长期的经营发展，公司目前主要形成以新型大卖场Le supermarket、精品超市Le super、社区生活超市Le life、会员折扣店实体业态与“人人乐到家”小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。

　　公司主要通过直营连锁店开展业务经营，实体门店主要以租赁为主。

　　七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

　　（一）主要财务数据

　　1、资产负债情况

　　单位：万元

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　　2、利润收入情况

　　单位：万元

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　　3、现金流量情况

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

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　　八、上市公司最近三年合法经营情况

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

　　上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

　　（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

　　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。

　　（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况

　　根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

　　上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。