开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

　　本次交易为出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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　　年 月 日

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　　关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、

　　出售资产的核查意见

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况核查如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下：

　　2024年7月13日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的14家标的公司之100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该14家标的公司包括：

　　1、13家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该13家有经营门店子（孙）公司与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该13家公司需纳入本次交易累计计算范围。

　　2、1家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

　　除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

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　　年 月 日

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　　关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

　　的专项核查意见

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”），公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重大资产重组”。

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司委托，作为其本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

　　一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　　本次交易标的公司为西安配销和西安高隆盛。本次交易出售的标的资产西安高隆盛公司主要经营商业房产租赁业务，通过出租商业物业获取收益，其主要经营资产为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房产。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），西安高隆盛所处的行业属于K类“房地产业”项下的“K7040房地产租赁经营”。本次出售的标的公司中西安配销主要从事超市门店和大型购物广场的商品物流配送业务，通过收取配送服务费等方式实现自负盈亏。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”项下“G5431普通货物道路运输”。

　　本次交易标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　　二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

　　本次交易系重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

　　三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

　　本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

　　四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

　　根据上市公司相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　五、独立财务顾问结论意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；

　　2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

　　3、本次交易不涉及发行股份；

　　4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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　　年月日

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　　关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定

　　的核查意见

　　开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

　　1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

　　本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　2、上市公司有偿聘请第三方的核查

　　根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　（1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

　　（4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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　　年 月 日

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　　关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-0.2723元/股；因此，本次交易后，上市公司2023年及2024年1-6月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。

　　二、上市公司填补即期回报及增强未来持续回报能力的措施

　　根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

　　1、上市公司填补即期回报的措施

　　（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

　　上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、公司控股股东出具的相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　三、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：

　　上市公司所预计的即期回报摊薄情况分析符合实际情况，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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　　年 月 日

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　　关于人人乐连锁商业集团股份有限

　　公司本次资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项

　　之专项核查意见

　　独立财务顾问

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　　二〇二四年十二月

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“上市公司”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　开源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

　　一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

　　独立财务顾问查阅了人人乐上市后披露的历次年度报告、重组报告书、要约收购报告书、权益变动报告书以及人人乐提供的相关承诺函及书面确认文件。

　　经核查，自人人乐于2010年在深交所上市至本核查意见出具日，人人乐及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至目前的履行情况如下表所示：

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　　经核查上市公司披露的相关公告并登录深交所网站（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，人人乐上市后至本专项核查意见出具之日，上述表格中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为，自人人乐上市后至本专项核查意见出具之日，上述相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

　　二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

　　（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

　　独立财务顾问查阅了人人乐最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告、征信报告、非经营性资金占用明细表及《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等公告文件以及人人乐出具的书面承诺，访谈了人人乐全体董事、监事、高级管理人员以及资金部负责人，并检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）等公开网站。

　　经核查，独立财务顾问认为，人人乐最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

　　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

　　独立财务顾问查阅了人人乐最近三年的公开披露文件及人人乐及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺以及人人乐提供的信用报告（无违法违规证明版），检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，人人乐及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

　　（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形

　　根据中审亚太审字（2022）002868号、中审亚太审字（2023）002954号标准无保留意见的审计报告及中审亚太审字（2024）001834号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司最近三年营业总收入、营业总支出和利润等情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。

　　经核查，独立财务顾问认为：人人乐最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

　　（二）是否存在关联方利益输送的情形

　　根据人人乐最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，人人乐最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允。

　　基于上述核查，独立财务顾问未发现人人乐最近三年存在关联方利益输送的情形。

　　（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形

　　独立财务顾问查阅了人人乐最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度、2022年度内部控制审计报告以及2021年内部控制鉴证报告，并访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2022）002868号、中审亚太审字（2023）002954号标准无保留意见的审计报告及中审亚太审字（2024）001834号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

　　独立财务顾问查阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的最近三年审计报告及相关公告，人人乐最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形。经查阅，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。

　　（1）公司最近三年发生的会计政策变更情况如下：

　　①2021年度会计政策变更情况

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。经上市公司第五届董事会第十四次会议于2021年1月28日决议通过，上市公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　②2022年度会计政策变更情况

　　公司当年未发生会计政策变更。

　　③2023年度会计政策变更情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。上市公司于本年度施行该事项相关的会计处理。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”）。该规定自2024年1月1日起施行。上市公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对上市公司报告期内财务报表无重大影响。

　　(2)会计差错更正和重要会计估计变更

　　公司最近三年未发生会计差错更正和重要会计估计变更。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

　　（五）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

　　独立财务顾问对人人乐最近三年应收款项、存货、商誉计提减值准备的情况核查如下：

　　最近三年应收款项、存货、商誉科目的资产减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　经核查，独立财务顾问认为：人人乐最近三年商誉均为0，不存在计提减值准备的情况。人人乐近三年应收账款、存货均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　综上，独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，公司内部机构部门设置及运行情况等，并查阅了关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况等。

　　经核查，独立财务顾问认为：人人乐最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

　　四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

　　北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）与深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通评估”）接受人人乐委托，分别对西安高隆盛公司股权和西安配销公司股权进行评估，出具了《资产评估报告》华亚正信评报字[2024]第A20-0002号与《资产评估报告》深亿通评报字（2024）第1173号。

　　（一）关于西安高隆盛

　　一、拟置出资产的评估作价情况

　　本次评估以2024年6月30日为评估基准日，对高隆盛股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。高隆盛截至评估基准日净资产账面价值为33,465.18万元，评估值为60,544.44万元，增值率80.92%。

　　二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况

　　1、评估方法合理

　　企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

　　选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

　　未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化，在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，故本次评估未采用市场法。

　　未选取收益法评估的理由：高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积17,784.93㎡），因容积率认定超标等事项未取得《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，故本次评估未采用收益法。

　　2、评估假设合理

　　（1）一般假设

　　1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设

　　1）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

　　3、评估参数的合理性

　　本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

　　（二）关于西安配销公司

　　一、拟置出资产的评估作价情况

　　本次评估以2024年6月30日为评估基准日，对西安配销公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。西安配销公司截至评估基准日净资产账面价值为15,758.23万元，评估值为27,909.00万元，增值率77.11%。

　　二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况

　　（1）评估方法合理

　　企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

　　选取资产基础法评估的理由：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，

　　因此本次评估适用资产基础法评估。

　　未选用市场法评估的理由：由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

　　未选取收益法评估的理由：评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用收益法评估。

　　（2）评估假设合理

　　①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　②继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

　　③企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑤假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　⑥没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　（3）评估参数的合理性

　　本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

　　（三）是否履行必要的决策程序

　　人人乐于2024年12月12日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行了必要的决策和备案程序。

　　经核查，独立财务顾问认为，评估机构在本次交易的拟出售资产评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

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　　开源证券股份有限公司

　　年月日

　　开源证券股份有限公司

　　关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票价格波动情况的核查意见

　　开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“人人乐”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　开源证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下：

　　因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于2024年9月7日首次披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组事项前20个交易日内（2024年8月12日至2024年9月6日）该区间段人人乐股票（代码：002336.SZ）、同期深证综指（代码：399106.SZ）、零售行业指数（wind）的累计涨跌幅具体情况如下：

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　　公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的累计涨跌幅均未超过20%，无股价异常波动的情形。

　　经核查，开源证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》规定的相关标准。（以下无正文）

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　　开源证券股份有限公司

　　年 月 日

　　开源证券股份有限公司

　　关于人人乐连锁集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

　　之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇二四年十二月

　　独立财务顾问声明和承诺

　　开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

　　一、独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

　　1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　二、独立财务顾问声明

　　1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

　　2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

　　3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

　　5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：

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　　注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些