证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-068
克劳斯玛菲股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
2024年12月13日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如公司重大事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过后方可实施，能否取得股东大会批准存在不确定性，公司将依据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一061
克劳斯玛菲股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，电力、热力生产和供应业，软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品制造业医药制造业，电气机械和器材制造业，通用设备制造业等。克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业（专用设备制造业）上市公司审计客户59家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：杨宝萱
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（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：兰河鹏
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（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：葛勤
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2、项目成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
■
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
立信担任公司2024年度审计机构，审计费用为人民币120.00万元（其中：年报审计费用90.00万元，内部控制审计费用30.00万元），本期审计费用系参考同行业收费水平，结合工作要求、风险大小、繁简程度、所需的工作条件和投入的工作量等因素综合确认。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为立信拥有会计师事务所执业证书以及符合《证券法》规定的从事证券服务业务的条件，能够独立对公司财务状况进行审计，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会审议和表决情况
2024年12月13日，公司第八届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将议案提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号2024-062
克劳斯玛菲股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）签署《金融服务协议》，中化财司在经营范围内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
● 中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融机构，公司本次拟与中化财司签署《金融服务协议》构成关联交易。
● 本次关联交易是公司正常日常经营所需，有利于开拓融资渠道，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项将提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。
● 过去12个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折人民币72,999.25万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民币95,674.18万元。本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与中化财司发生借款关联交易11次，累计关联交易借款金额人民币34,855.00万元。截至本公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币34,855.00万元，均未超过协议约定金额。
一、关联交易概述
中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融机构，公司与中化财司于2022年1月签订的《金融服务协议》即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，在其经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，包括存款（每日最高存款余额总额原则上不高于人民币10亿元）、综合授信服务额度（以中化财司信贷审批委员会审批通过的额度为准），服务期限为3年。
过去12个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折人民币72,999.25万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民币95,674.18万元。 本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与中化财司发生借款关联交易11次，累计关联交易借款金额人民币34,855.00万元。截至本公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币34,855.00万元，均未超过协议约定金额。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。
（二）中化财司基本情况
1.公司名称：中化集团财务有限责任公司
2.成立日期：2008年6月4日
3.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
4.法定代表人：夏宇
5.注册资本：60亿元
6.经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易风险而进行的交易。
7.中化财司最近一年又一期的主要财务数据
中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2023年12月31日，中化财司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元（以上数据经审计）。截至2024年9月30日，中化财务公司单体财务报表（未经审计）列报的资产总额为625.98亿元，所有者权益为110.3亿元，吸收成员单位存款为511.35亿元，发放贷款及垫款410.12亿元。2024年度1-9月实现利息收入10.41亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额3.23亿元，净利润2.76亿元。
三、金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：克劳斯玛菲股份有限公司
乙方：中化集团财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：
1.存款服务：
甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币拾亿元整；
对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方可以用于国家金融监督管理总局和相关法律法规允许的用途，但承诺对存款进行存放时只存入国家金融监督管理总局批准设立的银行机构，以保证存款安全性；
乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2.结算服务：
乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
3.信贷服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，综合授信服务额度以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东会审议通过。
2.本协议自生效之日起有效期三年。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与中化财司签署《金融服务协议》，由中化财司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该事项构成关联交易，关联董事王锋、龚莉莉回避表决，非关联董事7名，以7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年12月6日，公司召开独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。及附件《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》、《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案》。独立董事认为:
公司与中化财司签订金融服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》客观，充分地反映了中化财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况。公司制定的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》在一定程度上能够有效地防范，及时控制,降低和化解公司及子公司在中化财司的资金风险，维护了资金安全，保护了公司及中小股东的权益，并且具有充分性和可行性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）尚需股东会审批
此项关联交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一065
克劳斯玛菲股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届董事会第十四次会议通知及相关议案于2024年12月6日以邮件形式发出，会议于2024年12月13日在中国蓝星总部大厦511会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长张驰先生主持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
（一）交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）置出资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）置出资产的定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至2024年7月31日的债权价值为47,777.22万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为4,863万欧元，用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为47,777.22万欧元。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）协议生效
克劳斯、装备卢森堡与装备香港签署的两份《Contribution Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述各项议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、战略发展委员会第三次会议逐项表决通过后提交董事会审议。
上述各项议案尚需提交股东会审议。
三、审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
同意公司、装备卢森堡与装备香港及相关方签订的附条件生效的装备卢森堡《Contribution Agreement》及配套一揽子协议。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关规定。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
经核查，本次交易涉及的相关方（包括公司的控股股东及其控制的机构，公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股东会批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。详细内容见公司于同日披露的《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
为本次交易之目的，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-7月》和信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》
本次交易将显著提升公司的盈利能力，本次交易完成后，公归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于本次交易未摊薄即期回报的公告》（公告编号：2024-069）。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》
2024年1月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，同意标的公司下属全资子公司KraussMaffei Technologies GmbH将其持有的瑞士全资子公司NETSTAL Maschinen AG100%股权和NETSTAL商标（合称“NETSTAL出售资产”）一揽子转让给德国上市公司Krones AG，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元（以下简称“NETSTAL出售”），按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。截至本次董事会审议之日，NETSTAL出售已完成交割。公司前述NETSTAL出售属于连续对相关资产进行出售，NETSTAL出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。截至本次董事会审议之日，除前述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
经核查，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未超过20%。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内容如下：
1.按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、估值机构以及会计师事务所等中介机构；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜（如需）。
2.根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东会决议，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次交易的具体方案。
3.按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件、股东通知及其他有关文件。
4.办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
5.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。
6.上述授权的有效期为自本公司股东会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于审议本次交易后关联交易预计的议案》
同意本次交易完成后公司与标的公司预计在本议案经董事会审议通过之日起至2024年年度股东会召开之日期间仍继续发生的日常关联交易情况。
本次交易构成关联交易，公司关联董事张驰先生、王锋先生、龚莉莉女士、李勇先生、郑智先生、李晓旭先生回避表决。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》
本议案已经第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-064）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》
本议案已经第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-061）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。
关联董事王锋、龚莉莉回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告》。
关联董事王锋、龚莉莉回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案》
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议、审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。
关联董事王锋、龚莉莉回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于制定〈克劳斯玛菲股份有限公司全面预算管理办法〉的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于公司名称变更的议案》
公司中文名称由“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”（最终名称以公司登记机关最终核定名称为准），英文名称由“KraussMaffei Company Limited”变更为“Sinochem Equipment Technology (Qingdao) Company Limited”。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2024-063）。
本议案已经第八届董事会战略发展委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过了《关于公司证券简称变更的议案》
鉴于公司名称拟从“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”，为了使公司证券简称与公司名称保持一致，公司拟将证券简称由“克劳斯”变更为“中化装备”（最终以上海证券交易所核准的证券简称为准），证券代码“600579”保持不变。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2024-063）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-067）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一066
克劳斯玛菲股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届监事会第十二次会议通知及相关议案于2024年12月6日以邮件形式发出，会议于2024年12月13日在中国蓝星总部大厦511以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈建东先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表决了以下议案，具体情况如下：
一、审议了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
二、逐项审议了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
（一）交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（二）置出资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（三）置出资产的定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至2024年7月31日的债权价值为47,777.22万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为4,863万欧元，用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为47,777.22万欧元。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（四）置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（五）交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过；(d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（六）人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（七）协议生效
克劳斯、装备卢森堡与装备香港签署的两份《Contribution Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
（八）决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
三、审议了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
四、审议了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
同意公司、装备卢森堡与装备香港及相关方签订的附条件生效的装备卢森堡《Contribution Agreement》及配套一揽子协议。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
五、审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
六、审议了《关于符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
七、审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关规定。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
八、审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
九、审议了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股东会批准。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
十、审议了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
为本次交易之目的，公司监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-7月》和信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》的内容。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。
关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。
上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-069
克劳斯玛菲股份有限公司
关于本次交易未摊薄即期回报的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
■
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不存在导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
“（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
“（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“（8） 若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动。
“（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益。
“（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年 12 月 14 日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一063
克劳斯玛菲股份有限公司
关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修订《公司章程》相应条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司名称变更的议案》《关于公司证券简称变更的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：
一、变更注册资本
公司于2024年4月26日、2024年5月24日分别召开第八届董事会第十次会议和2023年年度股东会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司以人民币982.73万元（含）、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限10.11元人民币/股（含）进行测算，回购股份数量不低于972,038股。具体内容可详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-033）。
2024年11月13日，公司完成股份回购，于2024年11月15日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-058），已实际回购公司股份累计1,778,800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.3583%。购买的最高价为7.48元/股、最低价为4.79元/股，回购均价为5.53元/股，已支付的总金额为人民币9,828,426元（不含交易费用），并已于2024年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
■
本次股份回购注销实施完毕后，公司总股本由496,491,159股变更为494,712,359股，公司注册资本亦由496,491,159元变更为494,712,359元。
二、公司变更名称、证券简称
为践行上市公司高质量发展，推动上市公司提升投资价值，更加全面地体现公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，使公司名称与公司定位、战略规划相匹配，公司拟对公司名称进行变更，具体如下：公司中文名称由“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”（最终名称以公司登记机关最终核定名称为准），英文名称由“KraussMaffei Company Limited”变更为“Sinochem Equipment Technology (Qingdao) Company Limited”。
鉴于公司名称拟从“克劳斯玛菲股份有限公司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”，为了使公司证券简称与公司名称保持一致，公司拟将证券简称由“克劳斯”变更为“中化装备”（最终以上海证券交易所核准的证券简称为准），证券代码“600579”保持不变。
三、公司章程修订情况
根据前述回购注销实施情况及公司名称拟变更情况，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
■
《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2024年12月修订）》。
《公司章程》其他内容及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度文件中涉及公司名称的部分将相应修改。
四、其他事项说明
1.上述变更注册资、公司名称并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。
2.公司董事会提请股东会授权董事会及相关负责人员向主管市场监督管理部门办理变更登记相关手续。
3.公司名称变更事项尚未取得青岛市工商行政管理局名称核准通知。
4.本次公司变更注册资、公司名称并修订《公司章程》最终以市场监督管理部门的登记为准。本次公司变更证券简称事项尚需提请上海证券交易所审核无异议后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-067
克劳斯玛菲股份有限公司关于召开
2024年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 13点00分
召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号511会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议相应审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登本次股东会的会议资料。
2、特别决议议案：议案1-议案17，议案21
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案21
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案16、议案19
应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东或股东代理人需提前登记确认。
（一）登记时间：2024 年12 月27日，上午9时-12时，下午13 时-17时。
（二）登记地点：北京市朝阳区北土城西路9号501室
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件方式办理会议登记：
1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
2、自然人股东代理人：代理人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并出示/提交给公司。
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东，均有权参加本次股东会的现场会议。
六、其他事项
（一）联系方式联系地址：北京市朝阳区北土城西路9 号501 室
联系人：杨薇
电话：010- 6195 8651
邮箱：IR.600579@sinochem.com
（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
克劳斯玛菲股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一064
克劳斯玛菲股份有限公司
关于2025年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2025年度对外担保计划涉及的被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司。
● 2025年度对外担保计划涉及的金额为欧元3.32亿元（或等值人民币及其他外币）。截至本公告披露日，公司及控股子公司提供的担保余额为人民币32,000.17万元。
● 本次担保无反担保。
● 公司不存在对外担保逾期情形。
● 该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议。
● 特别风险提示：公司及控股子公司本次预计对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次预计为资产负债率超过 70%的子公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
为了保证资金需求，促进业务发展，确保2025年度生产经营的稳健发展，同时满足融资安排的需要，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）为下属全资子公司及下属全资子公司间预计担保总额不超过欧元3.32亿元（或等值人民币及其他外币，下同）。其中，公司向资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过欧元1.53亿元，向资产负债率70%以上（含70%，下同）的子公司提供的担保额度不超过欧元1.79亿元。
本担保额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止有效。具体情况详见下表：
■
上述担保计划是公司基于目前业务情况所作出的预计，系为满足公司及下属全资子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上增加提供担保的灵活性。基于未来可能的变化，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，担保计划可以在上述全资子公司之间调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东会审议。
（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》。董事会认为上述担保未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次担保计划事项。
二、被担保人基本情况
请详见本公告附件。
三、担保协议的主要内容
公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司及全资子公司经营需要，符合公司整
体利益和发展战略，且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。
五、董事会意见
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划的议案》，认为上述担保计划主要为下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动资金贷款所需，并对部分原有贷款进行优化，提高公司整体融资效率，优化融资成本，有助于公司及其子公司业务的顺利开展。该担保计划风险可控，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司董事会同意此次预计担保额度事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际使用的对外担保余额为人民币32,001.17万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的44.6%，全部为公司对控股子公司及子公司之间的担保，无逾期担保。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件：被担保方基本情况及主要财务数据
单位：千欧元
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