证券代码：603990          证券简称：麦迪科技        公告编号：2024-109

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2024年12月13日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2024年12月13日以邮件形式发出,经全体董事同意，豁免本次董事会提前书面通知的要求。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于修订〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议并通过了本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案》

　　同意本次变更部分募集资金投资项目事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于部分募投项目结余资金用于新项目的公告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》

　　同意公司根据行业宏观变化及实际战略经营情况，对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（草案）》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司薪酬与考核委员会审议并通过了本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议并通过了《关于新增2024年度担保额度和被担保对象的议案》

　　同意公司新增公司全资子公司玛丽医院为被担保人，并为上述主体提供担保额度2,000万元。同意授权公司管理层在有效期内具体实施相关业务，包括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期限，签署相关合同、协议等具体事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于新增2024年度担保额度和被担保对象的公告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：603990        证券简称：麦迪科技       公告编号：2024-111

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）拟通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司出售绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年11月28日披露了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”），公司于2024年12月14日披露了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订稿）”）。现对草案（二次修订稿）与草案（修订稿）的主要差异情况进行如下说明：

　　■

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：603990         证券简称：麦迪科技       公告编号：2024-115

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于修订公司第三期员工持股

　　计划相关内容的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年12月13日召开第三期员工持股计划持有人会议、第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司第三期员工持股已履行的审批程序

　　公司于2024年6月7日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，于2024年6月24日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并授权公司董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。具体内容详见公司于2024年6月8日披露的相关公告。

　　2024年7月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的库存股1,037,300股公司股票已于2024年7月19日以非交易过户的方式过户至公司第三期员工持股计划专用账户，具体内容详见公司于2024年7月24日披露的《关于第三期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-069）。

　　2024年12月13日，公司召开第三期员工持股计划持有人会议、第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》，拟对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划》及其摘要以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》进行修改。本次修改事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次员工持股计划修订的内容

　　■

　　其他相关文件修改内容与上述修改保持一致。除上述修改外，《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要与其他相关文件中其他内容保持不变。

　　三、本次员工持股计划修订的原因与合理性分析

　　（一）对本次员工持股计划业绩考核目标、存续期及锁定期的修订

　　随着光伏行业产能扩张加速，行业整体出现阶段性供需错配，产业链竞争加剧，导致各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑。公司作为光伏行业的新入者，虽重视技术创新，注重产品质量，也取得了部分奖项和国际认证，但因光伏业务仍处于早期的产能爬升及市场开拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。2023年下半年以来，公司从事光伏业务的经营主体绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）及麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）出现较大亏损，对上市公司的整体经营业绩造成较大冲击。

　　在光伏行业经营环境出现重大变化中，公司经审慎决策，决定出售光伏业务，后续经营将进一步夯实主业，聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，具体情况详见公司于2024年11月28日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。虽然公司积极采取了应对措施，及时调整了经营战略，但本次员工持股计划中设定的业绩考核目标与公司目前的经营战略及情况较难匹配，业绩考核目标实际较难达成。若公司仍继续原业绩考核目标，将与员工持股计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，进而不利于公司长期、稳定和可持续健康发展。为持续有效发挥本次员工持股计划的激励作用，调动激励对象的积极性，稳定团队士气及凝聚力，充分发挥员工持股计划的作用，促进公司长远健康发展，公司拟对本次员工持股计划业绩考核目标进行修订。

　　（二）对本次员工持股计划敏感期的修订

　　公司依据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》，因股票买卖窗口期相关政策发生变化，公司拟对本次员工持股计划中股票交易敏感期相关内容进行调整。

　　四、本次修订对公司的影响

　　公司对本次员工持股计划业绩考核目标、存续期、锁定期及交易敏感期的修订，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不存在损害公司及全体股东利益的情形

　　五、专门委员会意见

　　公司于2024年12月13日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》，薪酬与考核委员会委员认为，本次修订员工持股计划方案符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要等其他相关文件，同意将该议案提交董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2024年12月13日召开了第四届监事会第十四次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》，监事会认为：本次修订员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联监事马笑丹女士回避表决。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：603990         证券简称：麦迪科技       公告编号：2024-116

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　第三期员工持股计划第二次

　　持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、持有人会议召开情况

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日以现场结合通讯表决的方式召开了第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“持股计划”）第二次持有人会议（以下简称“持有人会议”或“会议”）。会议出席持有人20名，代表员工持股计划持有份额103.73万份。

　　本次会议由持股计划管理委员会主任主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要和《公司第三期员工持股计划管理办法（草案）（修订稿）》的有关规定。

　　二、持有人会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》

　　公司根据行业宏观变化及实际战略经营情况，经审慎研究决定，修订公司第三期员工持股计划相关内容，具体内容详见公司于同日披露的《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的公告》（公告编号：2024-115）。

　　表决结果：同意103.73万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：603990    证券简称：麦迪科技    公告编号：2024-118

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月30日   14点30分

　　召开地点：江苏省苏州市工业园区归家巷222号麦迪科技大厦会议室。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十五次、第二十七次、第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月31日、2024年11月28日、2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1-18、23、25

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-25

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-20、22、23

　　应回避表决的关联股东名称：绵阳皓祥控股有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年12月27日

　　上午：9：00一11：00

　　下午：2：00一5：00

　　3、登记地址及相关联系方式

　　（1）地址：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大厦

　　（2）联系人：薛天

　　（3）联系电话：0512-62628936

　　（4）传真：0512-62628936

　　六、其他事项

　　（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　（二）股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要

　　证券简称：麦迪科技                            证券代码：603990

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）

　　摘要（修订稿）

　　二〇二四 年十二月

　　声  明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　（一）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”）第三期员工持股计划设立后将采用自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理的方式，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（二）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（四）有关和符合法律政策规定的资产管理计划（以下简称“资管计划”）的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　（一）《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系由苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　（三）参加本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参与本员工持股计划的员工总人数不超过21人，其中参与本员工持股计划的监事和高级管理人员共计不超过4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　（四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的麦迪科技A股普通股股票。

　　公司于2021年2月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份的方案〉的议案》，具体详见公司于2021年2月26日披露的《麦迪科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-026），公司拟以集中竞价交易方式，使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币45元/股。

　　（五）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（六）本员工持股计划将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立资管计划并进行管理。公司回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，若委托具备资产管理资质的专业机构设立资管计划并进行管理，则该资管计划主要投资范围为麦迪科技A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603990）以及现金类资产。

　　（七）本员工持股计划拟募集资金总额上限合计为540.4333万元，持股规模不超过103.73万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额30,628.2731万股的0.34%，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

　　（八）本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　（九）本员工持股计划购买回购股票的价格为5.21元/股。

　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

　　（十）本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期满后依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（十一）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（十二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　释  义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划对象的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。

　　除本员工持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过540.4333份，拟筹集资金总额上限为540.4333万元。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划的总人数不超过21人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益数量的上限及比例如下表所示：

　　■

　　注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为540.4333万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的麦迪科技A股普通股股票，股票总数共计103.73万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额30,628.2731万股的0.34%。

　　公司于2021年2月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份的方案〉的议案》，具体详见公司于2021年2月26日披露的《麦迪科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-026），公司拟以集中竞价交易方式，使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币45元/股。

　　公司于2021年7月5日披露了《麦迪科技关于实施权益分派后调整回购股份价格上限暨回购进展公告》（公告编号：2021-074），截至2021年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为2,337,300股，占公司总股本的1.41%，成交最低价格为26.73元/股，成交最高价格为33.11元/股，支付的资金总额为人民币70,691,870.22元（不含交易费用）。

　　公司于2021年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改回购股份用途的议案》，将回购股份的用途变更为用于员工持股计划。

　　公司于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》与《关于修订〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，将公司回购专用证券账户所持有的公司股票中的130万股，用于第一期员工持股计划。截止本办法披露日，第一期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕。根据公司第一期员工持股计划的有关规定，自动终止该期员工持股计划。

　　公司于2023年5月29日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》与《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。公司于2024年3月1日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施第二期员工持股计划及2023年股票期权激励计划的议案》，经公司审慎研究，拟终止公司《第二期员工持股计划（草案）》。截止本办法披露日，公司第二期员工持股计划已终止。

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，募集资金金额上限为540.4333万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，不用于购买其他公司股票。

　　（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　1、购买股票价格

　　员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.21元/股，不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.20元。

　　（2）本员工持股计划公布前1个交易日的公司股票收盘价的50%，为每股4.56元。

　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

　　2、购买价格的调整

　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对股票购买价格进行相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

　　（2）派发现金红利P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

　　3、定价合理性说明

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为5.21元/股，不低于本员工持股计划公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，以及前一个交易日收盘价的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后依据2025年度业绩考核结果解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁或降低授予价格情形的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

　　若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

　　（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

　　（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人退休的；

　　（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　6、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

　　7、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　　八、员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法

　　（一） 员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款、应计利息和分红收益；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　（二） 员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　1、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、当员工持股计划存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划将采用自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（7）授权管理委员会行使或授权专业机构行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；