证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024115

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2024年12月13日（星期五）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2024年12月10日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事周延、洪峻、胡文晟以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长周少波主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2024年度投资计划的议案》

　　根据公司《投资管理制度》等相关内控管理规定的要求，结合2024年1-10月投资计划的完成情况和2024年度公司发展、运营的需求，公司董事会同意对2024年度投资计划进行调整，调整后公司2024年度计划投资额由80.03亿元调整为44.17亿元，调减35.86亿元，调减比例为44.81%。

　　本次调整后的2024年度计划投资额较原年度计划投资额减少了35.86亿元，超过原年度投资计划的20%，根据《公司章程》及《投资管理制度》有关规定，该事项需提交股东大会审议，同时授权公司经理层根据股东会议审定的投资项目方案逐项落实。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年第三次临时股东大会议案材料》。

　　（二）审议通过了《关于2025年度投资计划的议案》

　　根据公司实际情况，2025年度公司计划投资额为74.59亿元。具体如下：固定资产类投资项目年度计划投资额为63.03亿元，其中新建项目年度计划投资额为5.91亿元；续建项目年度计划投资额为57.12亿元。股权/购买资产类投资项目年度计划投资额为11.56亿元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年第三次临时股东大会议案材料》。

　　（三）审议通过了《关于2025年度债务性融资计划的议案》

　　根据公司2024年度生产经营情况及2025年度投资计划的资金需求，公司董事会同意公司（含公司合并报表范围内的子公司）2025年度的债务性融资计划方案。

　　2025年度公司及公司合并报表范围内的子公司拟新增对外债务性融资不超过78亿元，详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述债务性融资增信方式包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年第三次临时股东大会议案材料》。

　　（四）审议通过了《关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的议案》

　　鉴于公司2025年度拟新增对外债务性融资不超过78亿元，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司董事会同意为广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司等2家全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过18,322.00万元（其中17,200万元为做债务转移进行担保），实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述2家全资及控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2025年1月1日起至2025年12月31日止。

　　《关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2025年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）及其下属公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为132,232.48万元。截至公告披露日，公司2024年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为100,275.73万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事周少波已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2025年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为85,140.50万元。截至公告披露日，公司2024年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为61,896.48万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。

　　本议案涉及的关联方为上海中海码头，关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头将回避表决。

　　《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过了《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》

　　为了满足生产作业需求，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）通过北部湾产权交易所成功竞拍国家管网集团北海液化天然气有限责任公司（以下简称“北海天然气”）所有的三艘拖船，公司董事会同意北海码头与北海天然气签订《船舶买卖合同》，涉及关联交易金额6,814.63万元。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事周少波已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过了《关于投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的议案》

　　为满足临港企业及未来平陆运河开通后的中转联运业务需求，公司董事会同意下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）在防城港渔澫港区第四作业区建设6个1万吨级散货泊位，设计年吞吐量1,900万吨，投资总额189,177万元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2024年经营业绩指标的议案》

　　结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司拟定的职业经理人2024年经营业绩考核指标。

　　与本事项关联的3名董事周延、纪懿桓、蒋伟已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（十）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年12月30日（星期一）15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼第一会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，审议第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及《2024年第三次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024117

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于为全资及

　　控股子公司2025年度债务性融资提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保方防城港东湾港油码头有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　鉴于北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟新增对外债务性融资不超过78亿元，现结合公司实际情况，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司拟为广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司等2家全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过18,322.00万元（其中17,200万元为做债务转移进行担保），实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的议案》，本次担保额度的有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

　　本次担保事项中，被担保方防城港东湾港油码头有限公司的资产负债率超过70%，根据法律法规的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署担保合同等法律文件。

　　二、公司担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司

　　■

　　（二）防城港东湾港油码头有限公司

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式

　　包括但不限于全额担保、连带责任担保等。

　　（二）担保期限

　　自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年内止。

　　（三）担保金额

　　上述担保额度是公司为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内按实际担保金额签署具体担保协议。

　　五、董事会意见

　　（一）提供担保的原因

　　公司为全资及控股子公司提供担保是为了其生产经营及项目建设所需资金，保障其现金流量稳定，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　（二）担保的风险控制判断

　　本次担保对象属于公司全资及控股子公司，经营状况正常，信用状况良好，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控范围内，担保风险相对较小。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　（三）持股比例及其他股东的担保情况

　　上述被担保子公司中防城港东湾港油码头有限公司属于公司控股子公司，公司持股比例为51%，根据公司《对外担保管理制度》规定，公司按持股比例为其提供担保，其他股东需按持股比例对其分别提供同等担保。若其他股东无法按其持股比例提供同等担保或反担保，则公司有权不履行为防城港东湾港油码头有限公司担保事宜。

　　（四）反担保情况

　　上述担保事项不存在提供反担保的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司担保总额度为18,322万元，占最近一期经审计净资产的比例为1.16%。本次担保实施后，预计公司担保总余额为31,749万元，占最近一期经审计净资产的比例为2.01%。公司及所属子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　七、备查文件

　　1．第十届董事会第十一次会议决议；

　　2．第十届监事会第十次会议决议；

　　3．上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024118

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）及其下属公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为132,232.48万元。截至公告披露日，公司2024年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为100,275.73万元（未经审计），未超过2023年第五次临时股东大会审议通过的预计总金额。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事周少波已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计与北部湾港集团及其下属公司2025年度发生的日常关联交易总金额为132,232.48万元。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：因北部湾港集团及其下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（四）年初至披露日日常关联交易实际发生情况

　　经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，2024年度公司预计与北部湾港集团及其下属公司之间发生的日常关联交易金额为138,829.11万元，截至公告披露日，实际发生的日常关联交易总金额为100,275.73万元（未经审计），未超过股东大会审批通过的预计金额。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述日常关联交易实际发生金额仅为2024年初至公告披露日的发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2024年度实际发生金额与股东大会审批通过的预计金额不会存在较大差异，2024年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2024年年报中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本信息

　　单位：万元

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其下属公司。公司控股股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截至2024年9月30日的资产状况良好，经营状况持续正常，其下属公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，其下属公司资产状况良好，经营状况持续正常。北部湾港集团及其下属公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司2025年日常关联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购或出售水电、向关联方提供港口作业服务等劳务、接受关联方提供短途倒运、工程建设维护、设备维修等劳务、向关联方出租或租入房屋土地、设备等资产、受关联方委托管理资产等，有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述的日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司本次预计的关联交易事项均为日常生产经营过程中必要的关联交易事项。公司多年来选择有良好合作关系和有履约保证的控股股东及其下属公司，向其提供港口作业服务或接受其日常经营相关的劳务服务等，有利于公司提升公司的盈利能力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　（1）公司向关联方提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。与发达地区相比，公司的腹地经济发展较为薄弱，为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，为临港工业提供港口作业，能够实现港口业务和临港工业企业的共赢。

　　（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与公司处于同一港域，具有地缘优势，公司接受关联方的装卸运输服务、工程施工服务等具备客观必要性。

　　（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生。

　　（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司业务持续性开拓、增强港口服务优势。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。

　　（三）关联交易对上市公司独立性的影响

　　上述交易对公司独立性无重大不利影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为100,275.73万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为6,765.07万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　六、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年12月10日召开2024年第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

　　1.公司预计在2025年度与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　2.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　3.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，公司全体独立董事同意与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　七、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东大会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1．第十届董事会第十一次会议决议；

　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；

　　3．第十届监事会第十次会议决议；

　　4．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5．上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024120

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　为了满足生产作业需求，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于2024年10月30日通过北部湾产权交易所成功竞拍国家管网集团北海液化天然气有限责任公司（以下简称“北海天然气”）所有的三艘拖船，现拟与北海天然气签订《船舶买卖合同》，涉及关联交易金额6,814.63万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方北海天然气为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3以及《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事周少波已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

　　本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与北部湾港集团发生的成交金额将超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：国家管网集团北海液化天然气有限责任公司

　　住所：北海市南珠大道59号1幢7楼

　　企业性质：国有企业

　　注册地：北海市南珠大道59号1幢7楼

　　主要办公地点：北海市南珠大道59号1幢7楼

　　法定代表人：张治国

　　注册资本：59,400万人民币

　　统一社会信用代码：91450500056049858P

　　主营业务：许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储；港口经营；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装。一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：国家石油天然气管网集团有限公司持股80%，北部湾港集团持股20%；北海天然气实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　北海天然气成立于2012年10月，是负责LNG接卸、储存和加工的专业公司。北海天然气主营危险化学品经营与仓储、港口经营、燃气经营以及移动式压力容器/气瓶充装，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一年又一期的财务数据

　　北海天然气最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方北海天然气是公司控股股东北部湾港集团的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3以及《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条规定的关联关系情形。

　　（五）北海天然气不是失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与北海天然气签署《船舶买卖合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　卖方：国家管网集团北海液化天然气有限责任公司

　　买方：北部湾港北海码头有限公司

　　（二）转让标的及交易内容

　　1.转让标的：3艘拖船[全回转拖船（新北部湾港11（功率2940KW/4000匹马力）、新北部湾港12（功率3920KW/5300匹马力）、新北部湾港13（功率3920KW/5300匹马力）]

　　2.转让标的由北海天然气委托北部湾产权交易所（以下简称“交易所”）公开转让，北海码头通过网络竞价交易方式成功受让。

　　3.成交价格（含税）总计：人民币（大写）陆仟叁佰壹拾肆万陆仟贰佰陆拾伍元整（￥ 63,146,265.00），已包含13%增值税，合同签订之日起5个工作日内将成交价款一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

　　4.船舶清运保证金总计：人民币（大写）伍佰万元整（￥ 5,000,000.00），北海码头按期完成拖船清运工作后，北海天然气于10个工作日内将清运保证金无息原渠道退还至北海码头账户。

　　（三）船舶交付

　　签署交割单后10个工作日内在北海市铁山港西港区北暮作业区南7#-南10#泊位按船舶现状交船。

　　（四）合同的签署和生效

　　本合同经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖公司公章或合同专用章后生效。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项是北海码头在交易所通过公开竞拍确定，关联交易定价以竞拍价为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，竞拍程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和影响

　　（一）进行此次交易的目的

　　为解决北海拖轮数量不足的情况，满足北海港区多点同时作业需求，拓展其它业主码头拖轮业务，提高市场竞争力，北海码头通过竞拍方式取得三艘拖船所有权。

　　（二）本次交易事项对公司的影响

　　本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。本次交易完成后，有助于提升北海码头拖轮作业能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）交易事项对关联方的影响

　　北海天然气按照合同约定取得收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给北海天然气造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为100,275.73万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为6,765.07万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年12月10日召开2024年第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

　　1.本次关联交易的目的是为了解决北海拖轮数量不足的情况，满足北海港区多点同时作业需求，有助于提升北海码头拖轮作业能力，提高市场竞争力。

　　2.本次关联交易定价以竞拍价为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，公司全体独立董事同意与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　八、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东大会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1．第十届董事会第十一次会议决议；

　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；

　　3．第十届监事会第十次会议决议；

　　4．船舶买卖合同；

　　5．电子竞价成交确认书；

　　6．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的核查意见；

　　7．上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024119

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人

　　2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易预计的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为85,140.50万元。截至公告披露日，公司2024年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为61,896.48万元（未经审计），未超过2023年第五次临时股东大会审议通过的预计总金额。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东上海中海码头将回避表决。

　　（三）2025年度预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计与上海中海码头及其一致行动人发生2025年度发生的日常关联交易总金额为85,140.50万元。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（四）年初至披露日日常关联交易实际发生情况

　　经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，2024年度公司预计与上海中海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为86,075.20万元，截至公告披露日，实际发生的日常关联交易总金额为61,896.48万元（未经审计），未超过股东大会审批通过的预计金额。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述日常关联交易实际发生金额仅为2024年初至公告披露日的发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2024年度实际发生金额与股东大会审批通过的预计金额不会存在较大差异，2024年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2024年年报中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本信息

　　单位：万元

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，不存在不能履行合同的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司预计2025年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括向关联方采购燃油、向关联人出售水电、向关联方提供港口作业服务等劳务、接受关联方提供租船、理货等劳务，有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司2025年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

　　上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至公告披露日，公司与上海中海码头及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为61,896.48万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为3,886.53万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　六、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年12月10日召开2024年第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

　　1.公司预计在2025年度与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　2.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　3.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，公司全体独立董事同意与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　七、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东大会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1．第十届董事会第十一次会议决议；

　　2．全体独立董事过半数同意的证明文件；

　　3．第十届监事会第十次会议决议；

　　4．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5．上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024121

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于投资建设

　　北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、项目投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足临港企业及未来平陆运河开通后的中转联运业务需求，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）拟在防城港渔澫港区第四作业区建设6个1万吨级散货泊位，设计年吞吐量1,900万吨，投资总额189,177万元。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的议案》，公司董事会同意下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司在防城港渔澫港区第四作业区建设6个1万吨级散货泊位，设计年吞吐量1,900万吨，投资总额189,177万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》等相关法律法规规定，本次投资建设在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不构成关联交易，不需经过公司股东大会批准。

　　二、项目业主基本情况

　　■

　　三、项目的基本情况

　　（一）项目名称

　　北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程

　　（二）项目业主

　　北部湾港防城港码头有限公司

　　（三）项目建设规模及内容

　　项目拟建设6个1万吨级散货泊位，岸线长度为1,010.7米，设计年吞吐量1,900万吨，年设计通过能力1,920万吨。

　　主要建设内容包括：本项目建设内容为码头水工、装卸工艺、码头前沿停泊地、调头地、陆域形成、地基处理、道路堆场、供电照明、给排水、消防、通信、环保、助导航设施、生产及辅助生产建筑等。

　　（四）投资估算

　　项目投资总额189,177万元，其中工程费用142,574万元，其他费用25,505万元，预留费用11,766万元，港外供电线路工程，建设期贷款利息9,272万元。

　　（五）项目建设期及实施进展

　　本项目建设工期约为30个月，其中码头水工及陆域施工、设备制造及安装约29个月，竣工验收及决算约1个月。

　　四、项目建设的必要性、存在的风险

　　（一）项目建设必要性

　　1．完善泊位等级

　　目前防城港渔澫港区第四作业区已建成8个泊位，无1万吨级小型泊位。项目建成后，第四作业区将增加6个1万吨级散货泊位，弥补无1万吨级小型泊位的空缺，用于辅助防城港码头公司货物中转，释放装卸能力，解决防城港渔澫港区第四作业区泊位等级结构性矛盾，有效缓解防城港集疏运压力。

　　2．满足临港企业货物运输需求

　　目前，防城港码头公司临港企业货运量逐年增加，现阶段临港企业大部分货物到港后，仍需通过水运转陆运至企业工厂。项目建成后，可有效满足临港企业水水中转货物运输需求，提升渔澫港区综合服务能力。

　　3．高效衔接平陆运河货物中转需求

　　根据《平陆运河江海联运作业区建设方案》，2026年平陆运河开通后，防城港渔澫港区第四作业区江海联运码头将作为衔接平陆运河的驳船泊位，中转平陆运河上下行货物，全面助力港口集疏运方式转型升级，推动江海联动和临港企业发展，充分发挥积极作用。

　　（二）项目存在的风险

　　1．市场经济风险：市场经济风险主要来自价格波动带来的风险，本项目的营业收入主要为码头的装卸收入，收费标准结合周边港口当前的实际情况确定，能够反映当地的市场价格水平。

　　从风险发生的可能性方面看，价格波动发生的可能性一般。公司将紧密跟踪市场价格，做好提前规避价格波动影响，使市场经济风险降到最低的限度。

　　2．工程技术风险：工程技术风险主要包括水域疏浚施工影响临近泊位作业风险。

　　公司将加强与码头调度、海事等部门沟通协调，结合生产需要制定合理计划，采取分块、分期疏浚施工，在施工前认真地分析周围危险因素，采取切实可行的对策

　　3．环保风险：生态环境影响主要为施工造成的陆域形成及港池疏浚的占用及悬浮泥沙骤增对海洋生物的影响，随着施工期结束可逐渐恢复；通过生态补偿措施，可进一步降低项目建设对区域海洋生态环境的影响。项目所在地陆域已形成，项目陆域施工对水生生态影响较小。

　　4．财务风险：主要包括项目资金来源的可靠性、充足性和及时性，贷款利率的变化等。资金供应不足或者来源中断导致项目工期延长甚至被迫中止，利率变化和贷款期的变化导致融资成本升高。

　　结合上述风险分析，项目的综合风险较小，均在可控制范围内，采取适当措施后对项目及公司经营不造成不利影响。

　　五、项目建设对公司的影响

　　本项目完成后，将有利于完善泊位等级，提升码头作业运转效率，有效缓解防城港码头集疏运压力，提升公司综合服务能力。

　　本项目总投资额为189,177万元，预测达产后年均营运收入为40,116万元，预计项目所得税后财务内部收益率为9.05%，投资回收期11.6年，具有良好的经济效益，可为公司带来良好的收益。

　　综合分析，本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1．第十届董事会第十一次会议决议；

　　2．第十届监事会第十次会议决议；

　　3．北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程可行性研究报告；

　　4．上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024122

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2024年12月13日公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2024年12月30日（星期一）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日（星期一）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月30日（星期一）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2024年12月25日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年12月25日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1.上述提案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2024年12月14日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第三次临时股东大会议案材料》。

　　2.提案5、提案6、提案7为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　3.提案5、提案7涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　4.提案6涉及关联交易，关联股东上海中海码头发展有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　5.提案4表决结果是否生效，以《关于2025年度债务性融资计划的议案》的表决通过为前提。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2024年12月26日9:00起至2024年12月30日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15层1518室董事会办公室/证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：李晓明、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日9:15，结束时间为2024年12月30日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年12月14日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（身份证号码：）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（  ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权。

　　（  ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

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　　说明：

　　1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024116

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债：

　　北部湾港股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2024年12月13日（星期二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场方式召开。本次会议通知于2024年12月10日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事何典治、许文、饶雄参加会议并表决，会议由监事会主席何典治主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的议案》

　　监事会对公司为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次公司拟为广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司等2家全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过18,322.00万元（其中17,200万元为做债务转移进行担保），实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　（二）广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司等2家全资及控股子公司经营状况正常，信用状况良好，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控范围内，担保风险相对较小。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　（三）本次担保公司及所属子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次日常关联交易预计事项为公司与关联方之间日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，预计总金额为132,232.48万元。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　（二）上述交易对公司独立性无重大不利影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）公司2025年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计总金额为85,140.50万元。本次日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　（二）上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》

　　监事会对公司与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）为了满足生产作业需求，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司在北部湾产权交易所通过公开竞拍方式取得国家管网集团北海液化天然气有限责任公司三艘拖船的所有权。本次交易完成后，有助于提升北海码头拖轮作业能力，提高其市场竞争力。

　　（二）本次关联交易定价以竞拍价为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的议案》

　　监事会对公司投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程的事项进行了认真审核，认为：

　　为满足临港企业及未来平陆运河开通后的中转联运业务需求，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司拟投资建设北部湾港防城港港域渔澫港区第四作业区江海联运码头一期工程。项目建成后，可有效满足临港企业水水中转货物运输需求，提升渔澫港区综合服务能力，解决防城港渔澫港区第四作业区泊位等级结构性矛盾，有效缓解防城港集疏运压力。

　　本项目的实施对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2024年经营业绩指标的议案》

　　监事会对公司职业经理人2024年经营业绩指标的事项进行了认真审核，认为：

　　为深入贯彻落实上级党委关于推行北部湾港股份有限公司职业经理人管理的决策部署和相关工作会议精神，充分发挥经营业绩考核对生产经营的导向作用，全面完成公司2024年度工作任务目标，监事会同意公司结合实际经营情况及公司各职业经理人业务分工，拟定北部湾港股份有限公司职业经理人2024年经营业绩考核指标的事项。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2024年12月14日