声  明

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准，股东会是否批准本次交易以及股东会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺：

　　本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　三、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明：

　　本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本摘要全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

　　■

　　（二）交易标的评估或估值情况

　　根据中联评估字出具的中联评估字[2024]第4292号《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4,863.00万欧元。根据中联评估出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，本次交易所涉及的相关债权账面价值47,777.22万欧元，估值47,777.22万欧元。

　　单位：万欧元

　　■

　　（三）本次交易支付方式

　　单位：万欧元

　　■

　　二、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的KM集团。本次交易拟退出合并范围子公司一一装备卢森堡。

　　本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023年盈利）、中化橡机（2023年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。

　　三、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查。

　　2、本次交易已经中国中化批准。

　　3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议。

　　4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件。

　　5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案。

　　6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易?报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

　　1、装备公司就本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。

　　2、装备卢森堡股东会审议批准本次交易。

　　3、克劳斯股东会审议批准本次交易。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东装备环球及其一致行动人化工研究院、华橡自控、橡胶公司、三明化机、装备公司已发表如下原则性意见：

　　本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东装备环球及其一致行动人化工研究院、华橡自控、橡胶公司、三明化机、装备公司承诺：

　　“如在本次重组前本公司持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“如在本次重组前本人持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。”

　　六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、估值机构对标的资产进行审计、估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性进行了分析。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行内部决策程序

　　本次交易构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易的议案已通过非关联董事表决，并将在公司股东会上由非关联股东予以表决。

　　（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

　　公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）聘请符合相关规定的中介机构

　　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

　　七、本次交易摊薄即期回报的情况

　　（一）本次交易对公司每股收益的影响

　　根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

　　虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：

　　1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

　　本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。

　　3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

　　公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、全体董事、高级管理人员承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　（8） 若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、控股股东承诺：

　　“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动；

　　（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益；

　　（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已由上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需满足境内外多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、装备公司完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。

　　2、装备卢森堡股东会审议通过本次交易。

　　3、克劳斯股东会审议通过本次交易。

　　本次交易在取得上述决策和备案前不得实施。上述各项决策和备案能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。因此，若本次重组无法完成上述流程，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的估值机构出具的估值结果为基础，经交易双方协商确定。估值机构采用收益法和市场法对标的公司截至基准日2024年7月31日的全部股东权益进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值结论。根据中联评估字出具的《估值报告》（中联评估字[2024]第4292号），截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4,863.00万欧元，并按基准日汇率中间价（100欧元= 774.39元人民币）折算。交易双方以估值结论为基础，经友好协商，确定标的公司装备卢森堡全部股东权益作价为4,863.00万欧元，按照2024年7月31日欧元7.7439元的汇率折算。

　　虽然估值机构在估值过程中能够严格按照估值的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）长期股权投资减值风险

　　本次交易完成后，上市公司还有标的公司的股权将作为长期股权投资在上市公司的财务报表中采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。

　　（二）因资产置出而带来的经营规模下降风险

　　标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入体量缩小。2023年，上市公司营业收入为1,160,548.43万元，本次交易后备考营业收入为196,073.82万元；2024年1-7月，上市公司营业收入为502,366.30万元，本次交易后备考营业收入为99,865.84万元。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

　　（三）因资产置出而带来的主营业务结构变化风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将由塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务三大业务板块转变为以化工装备业务和橡胶机械业务两个板块为主，上市公司主营业务结构将发生变化。上市公司未来可能存在业绩波动、利润实现未达预期的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

　　根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-7月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本次标的公司的出售，将在一定程度上影响到上市公司的收入及利润情况，股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）交易背景

　　2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

　　克劳斯的主营业务包含塑料机械、橡胶机械及化工装备三个业务板块，其中塑料机械业务板块主要由其全资子公司装备卢森堡旗下KM集团经营。KM集团在全球拥有多个生产基地，主要销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区等。近年来由于欧美高端注塑市场行情阶段性低迷，KM集团整体新增订单有所下降，叠加地缘政治导致的欧美供应链成本高企，搬迁后新工厂产能优势未充分利用等原因影响，KM集团毛利率不及预期，近几年出现持续亏损，严重拖累了上市公司业绩及经营发展。克劳斯此次重大资产重组有利于提高上市公司质量、提升上市公司投资价值，符合上述政策的相关要求。

　　（二）交易目的

　　本次交易的目的是将装备卢森堡及其持有的KM集团控股权置出。通过此次置出，上市公司可以改善财务状况、增强持续经营能力，提升整体归母净资产水平，增强公司未来长期持续发展能力，进而从源头上防止上市公司出现经营困难而可能引发的退市危机，保护股东利益。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查。

　　2、本次交易已经中国中化批准。

　　3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议。

　　4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件。

　　5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案。

　　6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易?报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

　　1、装备公司就本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。

　　2、装备卢森堡股东会审议批准本次交易。

　　3、克劳斯股东会审议批准本次交易。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　根据克劳斯于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议决议及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。

　　（二）本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。

　　（三）本次交易的标的资产

　　本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。

　　（四）本次交易的交易对价及定价依据

　　本次交易中截至2024年7月31日装备卢森堡全部普通股权益价值及用于转股的的相关债权价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。

　　根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为47,777.22万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股权益作价为4,863.00万欧元，本次交易涉及的债权作价为47,777.22万欧元。

　　（五）本次交易的对价支付方式

　　本次交易支付方式为债权支付，装备香港以持有装备卢森堡的债权对装备卢森堡进行增资。

　　（六）过渡期损益

　　装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和上市公司按本次交易完成后的持股比例共同享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整交易价格。

　　（七）人员安排

　　本次交易仅涉及装备卢森堡的控制权变动，装备卢森堡下的员工劳动关系保持不变，不涉及职工安置问题。

　　（八）本次交易的交割安排

　　本次交易自克劳斯股东会审议通过之日且《债转股协议》项下交易先决条件全部满足后即完成交割。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易对手方装备香港系上市公司间接控股股东，中国中化控制的其他企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”。

　　根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

　　根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。

　　经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期相关指标的比例达到50%以上，且超过 5,000 万元人民币，故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

　　本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2024年1月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，同意所属全资子公司KraussMaffei Technologies GmbH将其持有的瑞士全资子公司NETSTALMaschinen AG 100%股权和NETSTAL商标一揽子转让给德国上市公司Krones AG，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。2024年3月28日，交易双方按照《股权购买协议》的约定顺利完成交割。交割日当日，KraussMaffei Technologies GmbH已根据《股权购买协议》约定自Krones AG收到交割价款177,014,985.44欧元。

　　根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。

　　根据《（上市公司重大资产重组管理办法）第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第11号》（以下简称《适用意见第11号》），“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

　　NETSTALMaschinen AG 100%股权和NETSTAL商标于2024年出售完毕，第一次交易时最近一个会计年度为2023年，同时2023年末资产总额、净资产额、2023年营业收入已经包含NETSTALMaschinen AG相关指标，因此以2023年上市公司及标的公司的指标计算重组相关指标时符合《重组管理办法》《适用意见第11号》的规定。

　　本次交易为装备香港拟对上市公司持有的子公司装备卢森堡进行增资，将导致上市公司丧失子公司装备卢森堡控股权。根据上市公司与装备卢森堡最近一个会计年度的审计数据，装备卢森堡相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例50%，且资产、资产净额超过5,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为克劳斯重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及克劳斯的股份变动，不会导致克劳斯控股股东、实际控制人发生变更；本次交易前后，克劳斯的控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的KM集团。本次交易拟退出合并范围子公司一一装备卢森堡。

　　本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023年盈利）、中化橡机（2023年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。

　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

　　■

　　■

　　（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺

　　■

　　（四）标的公司作出的重要承诺

　　■

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　2024 年 12 月 13 日