证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2024-042

　　云南旅游股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年12月6日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2024年12月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以5票赞成、4票回避（关联方董事程旭哲、李涛、李坚、吴通回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过， 全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》。

　　本议案已经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意增补孙盛典先生为公司第八届董事会独立董事，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于补选第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。

　　（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于与高级管理人员签订2022-2024年度任期经营业绩责任书的议案》。

　　（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于与高级管理人员签订年度经营业绩责任书的议案》。

　　（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会定于2024年12月30日14:45在公司召开2024年第三次临时股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。

　　三、备查文件

　　（一）《云南旅游股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》。

　　（二）《云南旅游股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》。

　　（三）《云南旅游股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审核意见》。

　　（四）《云南旅游股份有限公司第八届董事会提名委员会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游          公告编号：2024-043

　　云南旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年12月6日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2024年12月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。

　　我们认为：公司控股股东避免同业竞争承诺延期事项，符合现行法律法规，符合深圳证券交易所的相关规定和证监会的监管政策，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该事项提交股东大会审议。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2024-044）。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2024-044

　　云南旅游股份有限公司

　　关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开董事会审议通过非公开发行预案，启动了公司非公开发行A股股票工作，但鉴于再融资政策法规、监管要求等因素发生了诸多变化，2017年7月25日，经公司董事会认真研究与论证，决定终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料。

　　在上述非公开发行A股股票期间，云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）作为控股股东，针对世博旅游集团下属宜良世博九乡旅游有限责任公司所属九乡风景区与云南旅游之间的潜在同业竞争事项承诺在2021年12月31日之前予以解决。截至2021年12月31日，九乡风景区仍处于开发建设期，相关配套基础设施建设尚未完善且近期存在大额投资计划，加之2020年初爆发的公共卫生事件对旅游景区运营业务冲击较大，企业经营存在较大的不确定性。鉴于以上原因，公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十五次会议、 2021年12月20日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，世博旅游集团将九乡风景区的同业竞争承诺履行期限延期三年，其他承诺未变。截至2024年12月10日，九乡风景区与云南旅游之间的潜在同业竞争，尚未解决。

　　2024年12月10日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，世博旅游集团在维持原有承诺义务和责任的情况下，针对九乡风景区避免同业竞争承诺再次延期三年，本议案尚需提交公司股东大会审议。主要情况如下：

　　一、原承诺事项的内容

　　2017年2月17日，公司披露了标题为《云南旅游股份有限公司关于上市公司、控股股东及其它相关方出具相关承诺的公告》（公告编号：2017-015），公告了世博旅游集团作为公司控股股东，针对同业竞争事项做出的相关承诺，其中关于九乡风景区避免同业竞争承诺内容如下：

　　“世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、 房产、社区等问题，规范有序发展，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争”。

　　二、同业竞争承诺的履行情况

　　世博旅游集团自上述承诺出具后，一直致力于履行上述承诺，积极推动宜良世博九乡旅游有限责任公司的管理和业务整合，梳理其产权关系，促进企业规范有序发展。其次，世博旅游集团和云南旅游于2018年9月25日通过签订委托管理协议的方式，将存在同业竞争的宜良世博九乡旅游有限责任公司委托给云南旅游进行管理，云南旅游以受托管理宜良世博九乡旅游有限责任公司的过渡方式推进相关同业竞争的解决，同时世博旅游集团也落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果。

　　三、本次避免同业竞争承诺延期的原因

　　九乡风景区仍处于开发建设期，相关配套基础设施建设尚未完善且存在土地瑕疵资产，企业经营存在较大的不确定性。因此，从保护中小投资者利益的角度考虑，目前不适合注入上市公司。

　　宜良世博九乡旅游有限责任公司2021年度至2023年度及2024年1-9月的主要财务数据如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　鉴于九乡风景区目前注入上市公司尚不具备条件，故世博旅游集团拟对原承诺履行期限申请延长。

　　四、延期后的承诺

　　2024年12月4日，世博旅游集团再次出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，世博旅游集团拟将于2024年12月31日到期的原承诺的履行期限延长至2027年12月31日。除承诺履行期限延长外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

　　在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行此前就解决上述同业竞争签订的委托管理协议，将存在同业竞争的主体委托给上市公司进行管理。

　　五、本次承诺延期对公司的影响

　　世博旅游集团本次拟申请延期的承诺是在公司2015年再融资期间，出于解决同业竞争问题而做出，属于自愿性承诺，是可以撤销、可以延期、可以变更的承诺。本次延长同业竞争承诺履行期限符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2024-045

　　云南旅游股份有限公司

　　关于补选第八届董事会独立董事的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事王好谦先生因个人工作原因向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。具体内容详见公司于2024年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-041）。

　　为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意提名孙盛典先生（简历见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　孙盛典先生已取得交易所认可的独立董事资格证书，其所担任独立董事的上市公司未超过三家（含拟任公司独立董事）。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　附件：

　　孙盛典先生，中国国籍，1955年出生，西安交通大学管理学院管理科学与工程专业博士研究生，高级经济师。历任深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司副总经理、党委副书记、总经理、董事长，深圳市赛格集团有限公司董事长、党委书记，深圳华控赛格股份有限公司副董事长，深圳市华星光电技术公司董事，创维数码控股有限公司独立董事，万科企业股份有限公司董事，康佳集团股份有限公司独立董事，深圳市电子行业协会会长等职务。

　　孙盛典先生不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　截至本公告披露日，孙盛典先生未持有公司股票，未在公司实际控制人关联方 任职，与公司其他董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2024-046

　　云南旅游股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第八届董事会

　　（三）会议召开的合法性、合规性：

　　公司于2024年12月10日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2024年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）本次股东大会的召开日期、时间：

　　1. 现场会议召开时间：2024年12月30日14:45；

　　2. 网络投票时间：2024年12月30日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年12月24日。

　　（七）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　（八）出席会议对象

　　1. 2024年12月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）会议审议事项：

　　本次股东大会提案名称及编码表如下：

　　■

　　1.上述第1项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚先生需回避表决。

　　2.上述提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，提案的具体内容请查阅同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-042）等其他公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2024年12月27日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司，邮编：650224，信函请注明“2024年第三次临时股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2024年12月27日（9:00一11:00，14:00一16:00）；

　　（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司董事会秘书处。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　四、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件一）。

　　五、备查文件

　　《云南旅游股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》。

　　六、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2024年12月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年12月30日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统的投票时间为2024年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席云南旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：         委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：2024年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。