证券代码：000514       证券简称：渝开发   公告编号：2024-092

　　重庆渝开发股份有限公司

　　第十届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提示：

　　1、重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票事宜已经公司2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过，如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜。

　　公司根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进一步完善和补充意见，公司对格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目等3个房地产募投项目的社区底商和幼儿园部分投入进行了重新测算并扣减。调整后，本次发行募集资金总额由“不超过70,000万元”调整为“不超过64,000万元”，扣除发行费用后将用于公司格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目共3个项目以及补充流动资金，不涉及发行方案的重大调整。按照股东大会授权安排，公司第十届董事会第三十次会议重新审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　2、议案三、四、五、六、七、八、九已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　3、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，议案四、五、六、九涉及关联交易，关联董事陈业先生回避表决。

　　二、主要内容

　　公司董事会2024年12月6日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第三十次会议的书面通知。2024年12月9日，会议在公司会议室以现场方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈业先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟对渝开发物业公司向厦门银行融资1000万元提供连带责任保证担保的议案》

　　董事会同意公司为全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）向厦门银行股份有限公司重庆分行融资1000万元提供连带责任保证担保，并签订担保相关协议。董事会认为公司为物业公司流动资金贷款提供连带责任保证担保，补充子公司现金流，保障营运资金需求，风险可控。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《对外担保公告》（公告编号2024-094）。

　　（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司终止发行公司债券的议案》

　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行公司债券的议案》，用于偿还存量公司债券“19渝债01”本金，同时授权公司董事会及其授权人士具体处理与本次公司债券有关的事务。因“19渝债01”公司债券本金已按期兑付，公司发行公司债券已无实际用途。董事会同意公司终止发行5年期（含5年）不超过3.79亿元（含3.79亿元）公司债券。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司终止发行公司债券的公告》（公告编号2024-095）。

　　（三）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　本议案已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　（四）会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。

　　4.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.02、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.03、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.05、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过64,000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.06、限售期

　　本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.07、募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过64,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.08、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.09、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期至2025年7月19日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　（五）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。

　　本议案已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》（公告编号2024-096）。

　　（六）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。

　　本议案已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》（公告编号2024-097）。

　　（七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》（公告编号2024-098）。

　　（八）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　本议案已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号2024-099）。

　　（九）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事长陈业先生现任重庆城投高级管理人员，此议案回避表决。

　　本议案已经公司第十届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-100）。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000514    证券简称：渝开发     公告编号：2024-093

　　重庆渝开发股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知于2024年12月6日以通讯方式告知全体监事。2024年12月9日，会议以通讯方式召开。会议由监事会主席朱江先生主持，应到监事3人，实到3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　二、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过64,000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过64,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期至2025年7月19日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重庆渝开发股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司监事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000514     证券简称：渝开发  公告编号：2024-094

　　重庆渝开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2024年12月9日，重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“渝开发”）召开第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司拟对渝开发物业公司向厦门银行融资1000万元提供连带责任保证担保的议案》。董事会同意公司为全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）向厦门银行股份有限公司重庆分行融资1000万元提供连带责任保证担保，并签订担保相关协议。董事会认为公司为物业公司流动资金贷款提供连带责任保证担保，补充子公司现金流，保障营运资金需求，风险可控。

　　二、被担保人基本情况及担保协议的主要内容

　　1、被担保人物业公司基本情况

　　（1）成立日期：1999年11月30日

　　（2）注册地点：重庆市渝中区中山三路128号25楼

　　（3）法定代表人：左惠

　　（4）注册资本：伍佰万元整

　　（5）经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，食品互联网销售，建设工程施工，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：物业管理；礼仪服务，票务代理服务，柜台、摊位出租，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，餐饮管理，住宅室内装饰装修，建筑材料销售，电气设备销售，家政服务，建筑物清洁服务，装卸搬运，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），园林绿化工程施工，城市绿化管理，互联网销售(除销售需要许可的商品)，单用途商业预付卡代理销售，日用百货销售，新鲜水果零售，鲜肉零售，家用电器销售，电子产品销售，食用农产品零售，玩具销售，电动汽车充电基础设施运营，充电控制设备租赁，充电桩销售，集中式快速充电站，机动车充电销售，新能源汽车换电设施销售，房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）股权结构：公司全资子公司

　　（7）截至2023年12月31日经审计数据：总资产76,245,528.82元，总负债47,563,945.65元（包括银行贷款总额、流动负债总额），担保金额0元，抵押金额0元，诉讼金额0元、仲裁金额0元，所有者权益28,681,583.17元，2023年度营业收入58,871,086.61元，利润总额2,981,873.9元，净利润2,529,356.36元。截至2024年11月30日未经审计数据：总资产89,568,534.8元，总负债55,683,442.1元（包括银行贷款总额、流动负债总额），担保金额0元，抵押金额0元，诉讼金额0元、仲裁金额0元，所有者权益33,885,092.7元，2024年1至11月营业收入57,833,253.16元，利润总额5,904,511.47元，净利润5,203,509.53元。

　　（8）物业公司不是失信被执行人

　　2、厦门银行股份有限公司重庆分行最高额保证合同的主要内容

　　（1）授信额度：1000万元

　　（2）贷款利率：执行利率为一年期LPR-10BP

　　（3）贷款期限：三年

　　（4）担保方式：渝开发提供连带责任保证担保

　　（5）贷款资金用途：用于企业日常经营周转

　　（6）还款条件：按月付息，到期还本

　　3、本授信担保协议经公司董事会审议通过后在重庆签署并生效

　　三、董事会意见

　　董事会认为公司为全资子公司物业公司流动资金贷款提供连带责任保证担保，补充子公司现金流，保障营运资金需求，风险可控。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司对控股子公司提供担保的余额为7,710万元，占公司最近一期经审计净资产的2.06%，公司及控股子公司对外担保总余额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三十次会议决议

　　2、厦门银行股份有限公司重庆分行最高额保证合同

　　3、交易情况概述表

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000514      证券简称：渝开发     公告编号：2024-095

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于公司终止发行公司债券的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日第十届董事会第十二次会议及2024年1月4日公司2024年第一次临时股东大会审议通过公司申请公开发行不超过人民币3.79亿元（含3.79亿元）的公司债券。（具体内容请查阅公司于2023年12月14日、2024年1月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告，公告编号2023-081、2024-003）

　　为优化融资结构，延长融资期限，公司于2024年6月7日第十届董事会第十九次会议审议同意用经营性物业贷款归还“19渝债01”3.79亿元公司债券的本息，并于2024年7月16日按期兑付“19渝债01”3.79亿元本息。（具体内容请查阅公司于2024年6月8日、7月12日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告，公告编号2024-034、2024-043）。因此本次公司债券发行已无实际用途，公司拟按深圳证券交易所要求终止发行本次公司债券。

　　2024年12月9日公司第十届董事会第三十次会议审议通过《关于公司终止发行公司债券的议案》，董事会同意公司终止发行5年期（含5年）不超过3.79亿元（含3.79亿元）公司债券。（具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告，公告编号2024-092）

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2024年12月11日

　　证券代码：000514      证券简称：渝开发     公告编号：2024-097

　　重庆渝开发股份有限公司

　　向特定对象发行股票发行方案

　　论证分析报告（二次修订稿）

　　2024年12月

　　释 义

　　除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

　　重庆渝开发股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过64,000.00万元，扣除发行费用后将用于格莱美城、南樾天宸一、二期高层、贯金和府一期3个项目以及补充流动资金。

　　一、本次向特定对象发行股票的背景与目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘

　　2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持改善房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定调整优化涉房企业5项股权融资措施，提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任。

　　2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗

　　房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、优化资本结构，提升综合竞争力

　　过去两三年房地产行业波动加大，去化困难，出险企业较多。面对销售下降带来的现金回笼总量减少、速度放缓等情况，公司坚持经营稳定和资金安全，优先确保了债务偿还、项目竣工交付、对总包单位等付款，积极承担社会责任，有效预防风险发生。

　　公司拟通过本次向特定对象发行股票，改善自身资本结构，增强权益资本实力，降低资产负债率，减少利息支出，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力。

　　2、增强资金实力，为获取新增项目积累自有资金

　　公司拟投资建设的3个项目以及补充流动资金，募集资金总需求为64,000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

　　股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，无需用项目销售收入归还贷款本息，从而为获取新增项目积累了自有资金，也是应对未来市场变化、探索行业新的发展模式的必然要求。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种选择

　　公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　公司拟投资渝开发格莱美城、南樾天宸一、二期高层、贯金和府一期3个项目以及补充流动资金项目，募集资金总需求为64,000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

　　2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

　　公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围及其适当性

　　本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）的特定对象。除重庆城投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除重庆城投以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除重庆城投外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量及其适当性

　　本次最终发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　（三）本次发行对象标准及其适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法规，经董事会、股东大会及有权国资监管单位批准。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。

　　五、本次发行方式的可行性

　　本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

　　1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

　　“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　（三）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票经公司相关董事会及股东大会通过后，董事会及股东大会决议以及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次发行股票方案已取得有权国资监管单位批准，尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，方能实施。

　　综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性及合理性

　　本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率、盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力。

　　1、主要假设和说明

　　（1）假设本次发行股票于2024年12月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准；

　　（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即16,500万股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准；

　　（4）假设本次发行股票募集资金总额为人民币64,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）假设公司2024年归属于母公司股东净利润分别按照：①较2023年度持平；②较2023年度增长20%；③较2023年度下降20%三种情形测算。（上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；

　　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　（7）不考虑公司现金分红的影响；

　　（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制

　　（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。

　　未来，公司将继续做精做专房地产主业，加快优质项目拓展、提升产品研发能力、工程管理能力、成本控制能力及营销能力，积极探索资本运作充分利用上市公司平台优势，抢抓资本市场政策机遇，充分发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，助推公司高质量发展。公司将持续深化内部改革，加快标准化+信息化建设，不断提高工作效率，为公司发展增效赋能。

　　3、完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司控股股东作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保证渝开发本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，重庆城投作为上市公司的控股股东，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东重庆城投作出如下承诺：

　　“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；

　　二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　重庆渝开发股份有限公司

　　2024年12月11日

　　证券代码：000514  证券简称：渝开发  公告编号：2024-098

　　重庆渝开发股份有限公司

　　向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）

　　2024年12月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过16,500万股（含本数），本次募集资金总额不超过64,000万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

　　（一）格莱美城项目

　　1、项目情况要点

　　■

　　2、项目基本情况

　　本项目位于重庆沙坪坝区西永。本项目规划用地面积109,792.00平方米，总建筑面积351,454.62平方米，容积率2.43，为普通住宅项目，主要由18栋高层住宅以及沿街商业和相关配套设施组成。

　　3、项目的市场前景

　　本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。

　　4、资格文件取得情况

　　公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

　　■

　　5、投资估算

　　本项目的总投资预计为160,060.85万元，其中土地成本为35,479.41万元，前期工程费为12,755.31万元，建安工程费为77,667.16万元，基础设施公共配套费15,721.42万元，其他后续建设成本200.00万元，不可预见费650.00万元，期间费用17,587.55万元。

　　6、项目进展情况与资金筹措

　　本项目住宅已全部竣备并交付，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。项目计划使用募集资金12,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　7、项目经济评价

　　本项目预计实现不含税销售额212,083.76万元，净利润44,535.90万元，销售净利率为21.00%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　　项目经济效益指标一览表

　　■

　　注：总销售收入为不含税口径，下同

　　（二）贯金和府一期项目

　　1、项目情况要点

　　■

　　2、项目基本情况

　　本项目位于重庆九龙坡区华岩。本项目规划用地面积74,544.00平方米，总建筑面积196,988.00平方米，容积率1.86，为普通住宅项目。

　　3、项目的市场前景

　　本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医疗等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月部分交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月部分交付。

　　4、资格文件取得情况

　　公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

　　■

　　5、投资估算

　　本项目的总投资预计为104,545.86万元，其中土地成本为10,920.97万元，前期工程费为8,100.97万元，建安工程费为62,720.17万元，基础设施公共配套费为4,711.64万元，其他后续建设成本755.33万元，不可预见费865.43万元，期间费用为16,471.36万元。

　　6、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已完工竣备，部分住宅已销售交付。项目计划使用募集资金21,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　7、项目经济评价

　　本项目预计实现不含税销售额112,355.00万元，实现净利润10,663.57万元，销售净利率为9.49%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　　项目经济效益指标一览表

　　■

　　（三）南樾天宸一、二期高层项目