（六）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并报表范围变化情况

　　最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　（一）2021年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　（二）2022年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　■

　　（三）2023年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　（四）2024年1-9月合并财务报表范围变化情况

　　■

　　■

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（二） 其他主要财务指标

　　■

　　注：财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产；

　　（4）扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/总资产；

　　（5）每股净资产=（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本；

　　（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

　　（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

　　（8）应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

　　四、公司财务状况分析

　　（一）资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为35,586,196.08万元、40,359,857.59万元、45,169,941.37万元及43,751,455.83万元，公司资产规模2024年9月末有所下降。

　　从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资产分别为31,341,838.45万元、35,170,331.85万元、38,710,606.68万元及36,948,843.54万元，流动资产占总资产比例分别为88.07%、87.14%、85.70%及84.45%，总体保持稳定，流动资产主要由存货、货币资金、其他流动资产构成，符合房地产行业的业务特点。

　　报告期各期末，公司非流动资产总额分别为4,244,357.63万元、5,189,525.75万元、6,459,334.68万元及6,802,612.29万元，非流动资产总额占总资产比例分别为11.93%、12.86%、14.30%及15.55%，公司非流动资产规模有所增长，主要来自于投资性房地产的增加。

　　（二）负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为26,031,906.83万元、29,442,666.70万元、31,999,985.66万元和30,692,895.05万元。报告期内，公司负债规模有所增长。

　　从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。报告期各期末，公司流动负债分别为15,395,732.12万元、17,491,940.47万元、19,876,384.39万元及18,121,474.23万元，占总负债比重分别为59.14%、59.41%、62.11%及59.04%，总体保持稳定。

　　（三）偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期末偿债及营运能力分析如下：

　　1、资产负债率

　　■

　　注：1.资产负债率=总负债/总资产；

　　2.扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/总资产。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为73.15%、72.95%、70.84%和70.15%，呈现下降趋势。报告期各期末，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例分别为53.79%、51.12%、48.38%和47.50%，持续下降。

　　2、流动比率和速动比率

　　■

　　注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.04、2.01、1.95和2.04，速动比率分别为0.62、0.62、0.56和0.56。报告期内，公司流动比率和速动比率整体保持稳定，公司流动比率保持在较高水平，表现出公司具有较好的短期偿债能力。

　　3、主要资产周转指标

　　■

　　注：1.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　3.应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为111.76、61.16、52.72和18.47。报告期内，公司应收账款期末净额分别占资产总额的比重分别为0.16%、0.31%、0.28%和0.42%，规模占比较小，对公司影响相对有限。

　　报告期内，公司存货周转率分别为0.18、0.21、0.23和0.10，公司存货周转率总体保持平稳。

　　（四）公司盈利能力分析

　　报告期内，公司最近三年及一期营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入为5,224,155.89万元、6,044,687.97万元、7,214,490.99万元和3,155,891.08万元。2021年-2023年，公司营业收入逐年增长，2024年1-9月公司营业收入较2023年同期有所下滑。

　　报告期内，公司净利润为483,420.66万元、487,768.43万元、346,494.04万元和176,920.87万元，受房地产行业波动影响，公司经营业绩有所下滑。

　　第六节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第二百条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发或转增事项。

　　第二百〇一条 公司的利润分配应当遵循以下规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，可进行中期利润分配。

　　（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

　　（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

　　（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

　　1、公司2021年度利润分配方案和实施情况

　　2022年4月8日，公司召开第十届董事局第十四次会议审议并通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.46元（含税）。该利润分配预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年5月12日，公司发布《珠海华发实业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年5月19日，除权（息）日为2022年5月20日，以方案实施前的公司总股本2,117,161,116股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利973,894,113.36元。该利润分配方案已实施完毕。

　　2、公司2022年度利润分配方案和实施情况

　　2023年3月20日，公司召开第十届董事局第二十五次会议审议并通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。该利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年4月21日，公司发布《珠海华发实业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年4月27日，除权（息）日为2023年4月28日，以方案实施前的公司总股本2,117,161,116股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利783,349,612.92元。该利润分配方案已实施完毕。

　　3、公司2023年度利润分配方案和实施情况

　　2024年4月26日，公司召开第十届董事局第三十八次会议审议并通过《关于〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。该利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　2024年7月1日，公司发布《珠海华发实业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年7月4日，除权（息）日为2024年7月5日，以方案实施前的公司总股本2,752,152,116股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利1,018,296,282.92元。该利润分配方案已实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　最近三年现金分红情况如下：

　　■

　　（三）公司近三年未分配利润使用情况

　　公司所属行业属于资金密集型行业，公司日常经营的资金需求较大，公司留存的未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）

　　公司为积极回报股东，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

　　1、分配方式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

　　在满足《公司章程》所规定的关于现金分红的条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　2、现金分红的分配比例

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2024-2026年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　4、发放股票股利的条件和比例

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事局审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　　（三）利润分配的决策程序

　　1、公司在进行利润分配时，公司董事局应当先制定分配预案，并提交董事局审议；董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。

　　2、公司董事局审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）本规划的制定周期和决策机制

　　1、公司董事局原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　2、公司董事局根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）本规划未尽事宜

　　本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第七节  本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司2024年12月底完成本次发行，且分别假设2025年6月30日全部转股和2025年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次可转债的转股价格为7.69元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。

　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本2,752,152,116股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设公司2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较2023年度年均下降5%；（2）较2023年度均保持不变；（3）较2023年度年均上升5%（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。

　　9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　五、填补摊薄即期回报的具体措施

　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

　　公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　（二）保证募集资金合理合法使用

　　根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

　　公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方区域的“3+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。

　　公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”

　　与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。

　　公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委分别作出如下承诺：

　　“1、本公司/本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补摊薄即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　第八节  其他有必要披露的事项

　　除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二四年十二月九日