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　　由于前述修改，《公司章程（草案）》各条款编号将重新编排，条款内引用该文件中其他条款的编号将相应修改。

　　本《公司章程（草案）》尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》实施后，公司现行章程即同时自动失效。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月9日

　　证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药  公告编号：临2024-149

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年12月26日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第二次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月26日14点30分

　　召开地点：公司会议室（上海市浦东新区海科路1288号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月26日

　　至2024年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年12月9日召开的第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，相关公告已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　1. 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

　　2. 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

　　3. 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

　　(二) 参会登记时间：2024年12月18日上午：9:30-11:30，下午：13:00-16:00

　　(三) 登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券事务部

　　(四) 股东可采用电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　(一) 出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　(二) 联系方式

　　联系人：证券事务部

　　联系电话：021-61053323

　　电子邮箱：ir@hengrui.com

　　联系地址：上海市浦东新区海科路1288号

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏恒瑞医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药    公告编号：临2024-144

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2024年12月9日以通讯方式召开。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体3名监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，监事会同意公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　二、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　监事会同意公司根据如下方案，于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）：

　　1、上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　3、发行时间

　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　4、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　5、发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　6、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　7、定价原则

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　8、发售原则

　　香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超额认购倍数、投资者质量、投资者重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。

　　在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　9、筹资成本分析

　　预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　10、发行中介机构的选聘

　　（一）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

　　（二）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　三、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

　　监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：研发创新、产品商业化及公司运营等用途。

　　此外，监事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　四、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　五、《关于H股股票发行并上市相关决议有效期的议案》

　　根据本次发行H股并上市工作的需要，监事会同意提交股东会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　六、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据相关法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　七、《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》（详细公告请见上海

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　八、《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》

　　监事会同意基于本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　九、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司对《监事会议事规则》进行修订，并提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　赞成：3票反对：0票弃权：0票

　　上述九项议案均须提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

　　2024年12月9日

　　证券代码：600276       证券简称：恒瑞医药    公告编号：临2024-146

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年12月9日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。

　　一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到安永会计师事务所在H股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、拟聘会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　安永会计师事务所为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永会计师事务所自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）一样是独立的法律实体。

　　2、投资者保护能力

　　自2019年10月1日起，安永会计师事务所根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永会计师事务所经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永会计师事务所按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　3、诚信记录

　　自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永会计师事务所每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永会计师事务所进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永会计师事务所的审计业务有重大影响的事项。

　　三、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2024年12月9日召开第九届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，审计委员会经查阅安永会计师事务所的有关选聘文件，认为安永会计师事务所具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司发行并上市财务审计的要求。同意聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年12月9日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东会审议。

　　（三）本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，自股东会决议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月9日