证券代码：603356         证券简称：华菱精工        公告编号：2024-123

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了关 于《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 的相关议案。现就公司本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告”。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356    证券简称：华菱精工        公告编号：2024-125

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

　　和相关主体承诺

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司拟通过向特定对象上饶巨准发行股份数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过40,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过不超过45,320.00万元（含本数）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2025年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为40,000,000股，募集资金总额为45,320.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133,340,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

　　6、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；

　　7、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润-5,453.89万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5,470.08万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-7,271.86万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,293.44万元。

　　假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年分别下降10%、持平和增长10%；

　　上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

　　（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　上饶巨准及郑剑波对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2024-126

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于聘请2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　2024年12月6日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“华菱精工”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：张克东先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任质量复核合伙人：罗东先先生，1995年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为8家。

　　拟签字注册会计师：陈军先生，2013年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度审计费用90万元（其中：财务审计服务费用为68万元，内部控制审计服务费用为22万元）。

　　本期年度审计费用100万元（其中：财务审计服务费用为70万元，内部控制审计服务费用为30万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、聘请审计机构履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会认真审核了信永中和的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2023年度审计工作进行评估，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司2024年度审计工作的需求，一致同意续聘信永中和作为公司2024年度审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交至董事会审议。

　　（二）公司于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事一致同意，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构。

　　（三）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356         证券简称：华菱精工       公告编号：2024-129

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月27日14 点30 分

　　召开地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月27日

　　至2024年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并于2024年12月10日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证原件，办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件 、委托人股东账户卡 ，办理登记手续。

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　5、登记地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　6、登记时间：2024年12月26日9时至16时。

　　7、登记联系人：田媛

　　8、联系电话：0563-7793336 传真：0563-7799990

　　六、其他事项

　　本次会议拟出席现场会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2024-130

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2024-131

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）公司最近五年收到过上交所口头警示8次，具体情况如下：

　　1、警示内容

　　（1）2021年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，2021年7月1日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露获得政府补助的公告显示，2020年4月1日至2021年7月1日累计获得与收益相关的政府补助1119.52万元，占公司2020年经审计归母净利润的15.20%。公司在收到政府补助金额达到临时公告披露标准时未及时披露，损害了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等有关规定。时任公司董事会秘书田媛作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张永林作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林给予口头警示。”

　　（2）2022年4月17日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香；具体内容如下：“经查明，2022年1月29日，公司披露2021年度业绩预告称，预计2021年度实现归母净利润为300-350万元。2022年3月15日，公司披露2021年年报显示，公司2021年度实现归母净利润203万元，较业绩预告预计数下限减盈32%。公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，华菱精工业绩预告不准确，实际归母净利润与业绩预告金额差异超过30%，上述行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条等有关规定。时任董事长黄业华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理兼董事会秘书王继杨作为公司经营管理主要人员和信息披露事务的具体负责人，财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香予以口头警示。”

　　（3）2023年6月7日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、控股股东黄业华、财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司存在关联方资金占用的违规行为。公司披露的2022年年报以及非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内公司与控股股东黄业华发生40万元的非经营性资金往来，期内已全部偿还，不存在期末余额，形成原因为“备用金”。经与公司核实，该笔款项为公司为控股股东预支的业务费、差旅费等。2022年1月31日，黄业华从公司预支20万元，并于2022年9-10月之间报销。2022年7月31日，黄业华再次从公司预支20万元，并于2022年10月报销19.08万元，剩余99218元于2022年11月退回公司。

　　公司为控股股东代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《股票上市规则》（2022年修订）第4.1.1条，第4.5.1条，第4.5.2条等有关规定，公司财务总监张永林作为财务负责人，对违规行为负有责任。鉴于资金占用金额较小，经讨论，决定对公司、控股股东黄业华、财务总监张永林予以口头警示。”

　　（4）2023年9月21日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司于2023年8月12日披露《关于2023年第一季度报告的更正公告》称，由于公司2019年收购标的江苏三斯2022年未完成业绩承诺，公司按照合同约定无需向交易对方支付最后一期收购款，但公司未将该笔款项在“非经常性损益项目与金额”列示，造成分类错报。公司因此更正一季报，调增非经常性损益项目金额899万元，调整金额占比为96.89%，并调减公司扣非后归母净利润870万元，调整金额占比为85.82%。

　　公司定期报告财务信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监张永林作为公司财务事项的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。鉴于上述行为仅涉及季度报告，且未影响归母净利润等主要财务指标，可酌情考虑。经讨论，我部决定对公司、时任财务总监予以口头警示。”

　　（5）2024年1月2日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任财务总监予贺德勇；具体内容如下：“经查明，公司2023年11月29日披露《关于2023年第三季度报告的更正公告》称，因在前期处置全资子公司福沃德股权产生的投资收益的确认上存在差错，现更正调增年初至第三季度末非经常性损益357.33万元，更正金额占比为24%，并由此导致公司2023年前三季度归母净利润增加257.85万元，更正金额占比为5.94%。

　　公司定期报告财务信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监贺德勇作为公司财务事项的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。鉴于上述行为仅涉及季度报告，可酌情考虑。经讨论，我部决定按标准对公司、时任财务总监予贺德勇以口头警示。”

　　（6）2024年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、控股股东黄业华、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司控股股东存在违规占用公司资金的行为。2024年4月30日，公司披露的2023年年报以及非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内公司与控股股东黄业华发生20万元的非经营性资金往来，形成原因为“备用金”。2024年6月22日，公司披露的《关于2023年年报的信息披露监管工作函的回复公告》显示，该笔款项为公司为控股股东预支的业务费、差旅费等，控股股东已于2023年5月偿还。

　　公司为控股股东代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《股票上市规则》第4.1.1条，第4.5.1条，第4.5.2条等有关规定，公司时任财务总监张永林作为财务负责人，对违规行为负有责任。鉴于占用金额较小，经讨论，决定对公司、控股股东黄业华、时任财务总监张永林予以口头警示。”

　　（7）2024年7月18日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书罗旭、时任财务总监贺德勇；具体内容如下：“经查明，2024年6月22日，公司披露《关于2023年年度报告的更正公告》称，经核查发现，公司《2023年年度报告》中制造费用披露口径与上一年度存在差异，因此，对《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“成本分析表”多项数据进行更正。

　　公司定期报告中披露的信息存在错误，可能对投资者造成误导。上述行为违反了《股票上市规则》2.1.1条等规定，时任董事会秘书罗旭作为公司信息披露的直接负责人，时任财务总监贺德勇作为公司财务事项的具体负责人，对上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》2.1.2条等规定。鉴于相关更正不涉及公司主要财务指标，影响较为轻微。经讨论，我部决定，对公司、时任董事会秘书罗旭、时任财务总监贺德勇予以口头警示。”

　　（8）2024年10月25日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事长黄超；具体内容如下：“根据核查，公司回购账户于2024年9月20日在开盘集合竞价阶段申报买入321.69万股，成交85.55万股，上述行为违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第十九条等规定。公司时任董事长黄超作为公司回购事项的主要负责人，对此次违规操作负主要责任。经讨论，决定对公司及时任董事长黄超予以口头警示。你公司应当举一反三，杜绝此类事项再次发生。”

　　（二）公司最近五年收到过上交所监管警示函件2次，具体情况如下：

　　（1）2024年9月3日，公司收到上交所的监管警示，具体内容如下：“经查明，2024 年 4 月 30 日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称华菱精工或公司）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司与其他关联方上海三斯电子有限公司（以下简称上海三斯）存在 255.54 万元非经营性往来。2024年 6 月 22 日，公司披露的《关于 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，2023 年度，公司关联方非经营性资金占用余额为 255.54 万元，主要系应收上海三斯的业绩补偿款，上海三斯系公司收购江苏三斯风电科技有限公司时的交易对手方之一和时任董事及持股公司大股东薛飞所控制的公司，公司于 2023 年年报中继续将其认定为关联方。

　　综上，公司发生其他关联方占用上市公司资金，损害了公司及中小投资者利益。公司与上海三斯的上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条、第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 4.1.3 条等相关规定。责任人方面，公司时任董事长、总裁兼董秘罗旭作为公司负责人、信息披露第一责任人和经营管理的具体负责人，公司时任首席财务官贺德勇作为公司财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对宣城市华菱精工科技股份有限公司，关联方上海三斯电子有限公司，时任董事长、总裁兼董事会秘书罗旭，时任首席财务官贺德勇予以监管警示。”

　　（2）2024年9月10日，公司收到上交所的监管警示，具体内容如下：“经查明，2024 年 6 月 16 日，我部向宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称公司）发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》（以下简称问询函），就公司涉及资金占用、利益输送、财务真实性等重要事项进行问询，要求公司于 5 个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。2024 年 6月 22 日、2024 年 6 月 29 日、2024 年 7 月 6 日、2024 年 7 月 13 日、2024 年 7 月 20 日，公司先后五次披露《关于延期回复上海证券交易所〈关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函〉的公告》,均拟延期 5 个交易日回复问询函。2024 年 7 月 19日，我部向公司发出《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司延期回复问询函事项的监管工作函》，督促公司尽快回函，公司迟至 2024年 7 月 27 日方披露问询函回复公告。

　　综上，相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，公司未按要求在规定期限内回复问询函，且无正当理由多次延期，情节较为严重，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 13.1.4 等规定。董事会秘书张育书作为公司信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》第 3.1.7 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书张育书予以监管警示。”

　　2、整改情况

　　公司收到上述口头警示及监管警示后高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露的相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　（2）加强与会计师事务所的沟通，同时加强公司各部门之间的沟通，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时、准确传递，完善信息披露管理制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

　　（3）公司组织相关部门根据监管警示文件要求积极开展整改工作，全面自查，举一反三，加强董事监事高管及相关责任主体对相关法律法规的学习， 避免相同问题的再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称： 宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：       华菱精工

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)

　　住所：          江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室

　　通讯地址：     江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室

　　一致行动人：    郑剑波

　　住所：     杭州市江干区********

　　通讯地址：     杭州市西湖区云起西溪谷G座3层

　　权益变动方式：   向特定对象发行股票导致的权益变动

　　签署期间：2024 年 12 月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宣城市华菱精工科技股份有限公司的持有权益。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未生效，尚需取得公司股东大会的批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上饶巨准的基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、近五年主要任职情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人郑剑波先生的近五年主要任职情况如下表所示：

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，郑剑波出资比例为99.90%，是信息披露义务人的实际控制人，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上饶巨准不存在控制的企业。

　　2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人郑剑波先生控制的核心企业如下：

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况

　　信息披露义务人成立于2024年11月22日，截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

　　郑剑波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人（信息披露义务人的一致行动人）没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

　　信息披露义务人成立于 2024 年 11月22 日，成立至今执行事务合伙人未发生变更。

　　九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

　　信息披露义务人成立于2024 年11月22日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际业务，未编制财务报表。

　　十、一致行动关系的说明

　　截至本报告书签署日，郑剑波先生持有信息披露义务人上饶巨准99.90%出资额且担任其执行事务合伙人，对其形成控制，同时郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份，本次权益变动后，上饶巨准将与郑剑波先生共同成为上市公司股东，上饶巨准与郑剑波先生构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展

　　近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好地满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。

　　2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持

　　2021年至2024年9月，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2021年至2024年9月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2024年1-9月财务数据未经审计。

　　本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。

　　3、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率

　　公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。

　　二、信息披露义务人、一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动完成后未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人、一致行动人暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。

　　如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人、一致行动人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　信息披露义务人已承诺通过本次发行取得的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、2024 年 12月 6 日，信息披露义务人实施本次权益变动已经信息披露义务人执行事务合伙人决定。

　　2、2024年12月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　3、2024年12月 6 日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　4、2024年12月6日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节     权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动

　　本次权益变动前，信息披露义务人上饶巨准未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人上饶巨准将成为公司的控股股东，上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将成为公司的实际控制人。本次权益变动具体如下：

　　（一）本次向特定对象发行股票

　　2024年12月6日，上市公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协议》，上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行股票的4,000.00万股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000股股份，占上市公司总股本2.55%。

　　本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，上饶巨准将持有上市公司4,000.00万股股份，占发行后公司总股本的23.08%，将成为公司的控股股东，上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将控制上市公司25.04%的股份，将成为公司的实际控制人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量及拥有的表决权情况具体如下：

　　■

　　综上，本次权益变动后，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2024 年12月 6 日，公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

　　第二条  本次发行方案

　　2.1发行股票的种类和面值

　　甲方本次向乙方发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，将在本次发行决议有效期及中国证监会注册决定的有效期内择机发行。

　　2.3发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为乙方，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。

　　2.4发行价格与定价方式

　　本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　2.5发行数量

　　双方同意，本次发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量4,000万股（含本数）。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　2.6认购价款金额及支付方式

　　乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过45,320.00万元。

　　在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　2.7限售安排

　　乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

　　本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。

　　2.8本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　2.9股份登记

　　（1）甲方应在收到乙方足额缴纳的认购价款之日起十五（15）个工作日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为标的股份的合法持有人。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有标的股份并享有相应的股东权利。

　　2.10税费承担

　　本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。

　　2.11上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。

　　第七条  违约责任

　　7.1本协议生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　7.2如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向甲方支付违约金；违约金的支付以上述7.1条款所约定的全部损失为限。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权单方解除本协议。

　　7.3本协议的权利义务终止，不影响本协议第四条、第七条、第八条的效力。

　　第八条  争议解决

　　8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。

　　8.2由本协议引起或与本协议相关的争议，双方应当尽最大努力并按诚信原则通过协商解决。若在双方开始协商后30个自然日内未能解决争议的，任何一方有权将该等争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第九条  协议生效的先决条件

　　9.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　9.2若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000股股份，该部分股份不存在权利限制。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　信息披露义务人以现金认购上市公司本次向其定向发行的4,000万股A股股票，认购价格为11.33元/股，认购价款总额为45,320.00万元。

　　二、本次权益变动涉及的资金来源

　　根据信息披露义务人说明本次用于认购上市公司向其定向发行股票所涉及的资金全部将来源于自有资金或自筹资金。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺：本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　三、资金的支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节后续计划

　　一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人及其一致行动人暂无改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司《公司章程》修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将维护华菱精工的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人和一致行动人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

　　信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：

　　“1、截至承诺函签署之日，本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；

　　2、本次发行完成后，本合伙企业/本人控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

　　3、上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业/本人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。

　　（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　信息披露义务人与上市公司签订了《股份认购协议》，发行完成后信息披露义务人将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，信息披露义务人与上市公司构成关联关系，其认购上市公司本次向其定向发行股票的行为构成关联交易。为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“（一）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　（二）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”

　　四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前，公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族。本次权益变动实施完毕后， 公司的控股股东、实际控制人将发生变更，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人，具体分析详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动”，本次权益变动的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人郑剑波先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人郑剑波先生，与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人郑剑波先生，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人上饶巨准无买卖上市公司股票的情况；一致行动人郑剑波先生买卖上市公司股票情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，经自查，郑剑波先生的直系亲属前6个月未买卖上市公司股票；郑剑波先生前6个月买卖上市公司股票的情况详见本权益变动报告书“第九节”之“一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人上饶巨准系为本次发行新设，成立于2024年11月22日，不存在最近一年一期的财务数据。

　　信息披露义务人的一致行动人郑剑波先生为自然人，故无财务资料。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签名：

　　签署日期： 年月 日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：郑剑波

　　签署日期： 年 月 日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照及一致行动人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次认购资金来源合法性的说明与承诺；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致行动人及其直系亲属，在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人就本次交易应履行的义务所作出的承诺；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　二、备查方式

　　本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站查阅本报告书全文。

　　（本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签名：

　　签署日期： 年 月 日

　　一致行动人：郑剑波

　　签署日期： 年 月 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签名：

　　签署日期： 年 月 日

　　一致行动人：郑剑波

　　签署日期： 年 月 日