证券代码：002431      证券简称：棕榈股份     公告编号：2024-113

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2024年12月3日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2024年12月6日以通讯表决方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司2025年度发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，公司同意2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币100亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。授信品种包括但不限于流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、委托贷款、信托贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理融资、融资租赁、信用证、应收账款融资、险资融资、抵质押融资、资产证券化、协会间产品等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法定代表人代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币1.9亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，具体使用时间自公司本次董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于全资子公司拟签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪耿超、侯杰、房辉、赵阳、李婷回避该议案的表决。

　　公司下属全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司（以下简称“棕榈旅游”）作为公司文旅轻资产运营平台，现拟与梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）签订《雁山湖景区租赁合同》，棕榈旅游将向棕榈华银租赁其位于广东省梅州市梅县区的“梅州市雁山湖国际花园度假区”，后续将由棕榈旅游公司根据约定自主经营雁山湖景区，自负盈亏，收入和成本全部由棕榈旅游公司自行享有和承担。棕榈旅游承租景区固定租赁费用为150万元/年，浮动分成自2025年1月1日起计算，具体根据雁山湖景区年度经营收入按阶梯比例分段进行计算。合同约定承租期限为十年。

　　本议案在提交董事会前，经公司独立董事专门会议全票审议通过。

　　《关于全资子公司拟签署〈租赁合同〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份     公告编号：2024-114

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2024年12月3日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2024年12月6日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，审议程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：002431     证券简称：棕榈股份    公告编号：2024-118

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于

　　公司下属公司重大诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼事项基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日对外披露《关于公司下属公司提起行政诉讼的公告》（公告编号：2024-099）。公司下属公司“海口棕美项目建设投资有限公司”（以下简称 “原告”或“海口棕美”）系“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园 PPP 项目”设立的SPV公司。因参与实施的PPP项目协议产生纠纷事宜，海口棕美向海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）对海口市人民政府（以下简称“被告”）、海口国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“第三人”）提起行政诉讼。

　　具体内容详见公司于2024年11月5日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司下属公司提起行政诉讼的公告》（公告编号：2024-099）。

　　二、诉讼进展暨撤诉情况相关说明

　　公司于近日收到下属公司海口棕美告知，近日来，由于原告与被告、第三人就案涉PPP项目的终止及后续相关事宜进行多次协商，各方就PPP项目协议的终止、结算、付款等相关事宜签署了《备忘录》。在此基础上，原告于2024年12月5日向法院递交了撤回诉讼申请。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及合并报表范围内控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、对上市公司本期利润或期后利润的可能影响

　　此次公司下属公司撤回相关行政诉讼，对上市公司本期或期后利润无重大影响。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：002431      证券简称：棕榈股份     公告编号：2024-116

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于全资子公司拟签署《租赁合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司（以下简称“棕榈旅游”）作为公司文旅轻资产运营平台，现拟与梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）签订《雁山湖景区租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），棕榈旅游将向棕榈华银租赁其位于广东省梅州市梅县区的“梅州市雁山湖国际花园度假区”（以下简称“雁山湖景区”），包括雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权（雁山湖景区三高农地上的地球仓运营事项除外），后续将由棕榈旅游公司自主经营雁山湖景区，自负盈亏，收入和成本全部由棕榈旅游公司自行享有和承担。棕榈旅游承租景区须支付固定租赁费用150万元/年，合同约定承租期限为十年。

　　（二）关联关系说明

　　棕榈华银由棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有70%股权，广东华银集团有限公司持有30%股权，盛城投资为公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联关系；且棕榈华银的董事之一任阳任公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年12月6日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司拟签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、侯杰、房辉、赵阳、李婷均回避了该议案的表决。

　　棕榈旅游于2024年9月与贵安新区棕榈文化置业有限公司、贵州云漫湖旅游管理有限公司签署《云漫湖景区租赁合同》，涉及关联交易金额1,250万元，该笔交易未达到董事会审议标准。本次关联交易事项发生导致公司连续十二个月与关联方发生的同类型关联交易事项累计金额达到董事会审议标准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：乔丽

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年06月09日

　　注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊

　　经营范围：许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；企业管理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；文化场馆管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　运营情况：棕榈华银是雁山湖景区的运营项目公司，享有雁山湖景区的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权。

　　股权结构： 棕榈盛城投资有限公司持股70%，广东华银集团有限公司持股30%。

　　2、与公司的关联关系

　　盛城投资是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联关系；此次交易对手方棕榈华银为盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。

　　3、棕榈华银财务数据

　　单位：元

　　■

　　4、信用状况：经网络查询，棕榈华银未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易属于公司承租雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权。

　　雁山湖景区位于广东省梅州市梅县区雁洋镇，是国家AAAA级旅游景区，于1996年开发兴建，2001年9月正式向游客开放。景区占地面积约1.2万亩，自然生态资源丰富，山湖一体，是集休闲度假、亲子游乐、研学实践、会务拓展、客家美食、森林康养为一体的综合性旅游度假区。

　　棕榈华银承诺其有合法地位和权利将租赁标的范围内的土地及其地上构建筑物、三高农地、设备设施出租予以公司，且未出租、对外承包或提供给除公司外的第三人使用。

　　棕榈华银及其下属控股子公司因向银行或其他机构申请贷款原因，将本次租赁标的部分土地进行了抵押，抵押面积为2,404.12亩，不存在质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　棕榈华银保证在租赁期限开始前双方完成租赁标的交付验收之时，景区及相关资产处于良好的使用状态并已依法依规办理景区经营相关的各项审批、备案、登记手续。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易租赁价格由公司与棕榈华银双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。依据梅州当地林地租赁价格以及梅州地区商业用房产租金标准，经双方协商后确定租金标准为150万元/年。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

　　五、《租赁合同》主要内容

　　截至目前，公司与棕榈华银尚未就雁山湖景区租赁事宜签订《租赁合同》等文件，协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的合同为准。拟签署的《雁山湖景区租赁合同》主要内容如下：

　　甲方：广东棕榈文化旅游管理有限公司

　　乙方：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司

　　（一）租赁标的基本情况

　　租赁标的为广东省梅州市梅县区雁山湖国际花园度假区，包括雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权，租赁景区及相关资产按现状交付。甲乙双方确认，雁山湖景区三高农地上的地球仓运营事项不属于本合同项下的租赁标的。

　　（二）租赁期限

　　本合同租赁期限为自本协议生效之日起十年。

　　（三）租金标准及收入分成

　　1、景区固定租赁费用为150万元/年，采取预付制按年支付。

　　2、浮动分成自2025年1月1日起计算，具体根据雁山湖景区年度经营收入按阶梯比例分段进行计算，每年结算后支付。

　　甲方承租雁山湖景区项目年度税后经营收入达到1,800万元时，启动浮动分成机制：年度税后经营收入1,800万元以上（含本数）2,000万元以下（含本数）的，乙方按照1%提取浮动分成；超出2,000万元的部分，乙方按照超额部分的5%提取浮动分成。

　　甲方承租雁山湖景区项目年度税后经营收入未达到1,800万元时，乙方不参与分成。

　　3、租赁期间雁山湖景区项目的运营成本由甲方承担，运营收入由甲方享有。

　　4、如甲方承租雁山湖景区项目单一年度亏损80万元以上或累计亏损250万元以上的，可由双方另行协商调整租金；协商不成的，甲方有权随时解除本合同。

　　（四）履约保证金

　　甲方应向乙方支付履约保证金300万元。

　　（五）特别约定

　　1、本合同签订后，甲方有权指定第三方与乙方签约，由第三方承继其在本合同项下的各项权利义务，乙方应予配合。

　　2、本合同签署前且乙方向甲方移交全部租赁标的前，与雁山湖景区开发、运营相关的债务均由乙方承担，包括但不限于乙方借款、担保和其他任何形式的责任承担，以及在本合同签订前已进行的诉讼/仲裁、执行等已确认未履行完毕的债务或尚未确认的或有债务等，均与甲方无关。如有因此造成甲方损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任。

　　3、甲方根据本合同约定支付履约保证金及/或租金后至本合同租赁期限届满前，未经甲方书面同意，乙方不得从事任何租赁标的的经营、联营及/或景区运营活动。否则，乙方的相关经营业务收入由甲方享有，因此造成甲方损失的赔偿责任由乙方承担。

　　4、乙方同意，如有甲方或其关联方对乙方享有债权的，甲方有权以该等债权等额冲抵甲方在本合同项下应付乙方的固定租赁费用、浮动分成等各类应付款项，并自甲方向乙方发出书面通知冲抵之日起视为甲方已支付完毕相应金额的上述款项。

　　（六）人员安排

　　本合同生效后，甲方有权要求乙方负责安置其原景区运营相关工作人员（包括乙方自己的员工及其子公司参与运营的工作人员），该部分工作人员安置与甲方无关。本合同提前解除或到期甲方不再承租运营租赁标的，甲方自行安置其在景区内聘用的运营相关工作人员，该部分工作人员安置与乙方无关。

　　六、本次拟签署《租赁合同》的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次租赁运营的目的及对公司的影响

　　棕榈旅游作为公司下属文旅轻资产运营平台公司，此次拟签订《租赁合同》承租并运营雁山湖景区，可以充分发挥棕榈旅游专业的运营管理经验，通过有效整合景区内外部资源、优化资源配置、更好地盘活景区运营；并计划通过专业策划，进一步升级打造雁山湖景区品牌形象，提升景区知名度和吸引力；同时将对景区的产品和服务进行创新，满足当下旅游市场游客的多元化需求，进一步提高游客满意度和忠诚度，同时也可为棕榈旅游提供较为稳定的收入来源，不断提升棕榈旅游的轻资产平台运营能力。

　　本次棕榈旅游签订《租赁合同》，不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，对公司2024年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　（二）可能存在的风险及应对措施

　　1、本次租赁期限拟定为十年，租赁时间较长，未来在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会存在合同不能顺利履行的风险。

　　公司在合同履行过程中将及时关注政策、市场环境等变化，提前做好应对措施。

　　2、雁山湖景区客源结构目前主要以梅州本地客群为主，以及周边潮汕及珠三角客群为辅；该景区运营时间较久，现有客房、酒店、会议中心、游乐设备等面临设施老旧等问题，可能导致棕榈旅游承租后运营效果无法达到预期的经营风险。

　　棕榈旅游将加强营销渠道建设，借由梅龙高铁开通，增加在珠三角以及潮汕、福建等地的市场渠道覆盖率，提高营销推广力度，着重提升新媒体平台的推广频次，增加项目曝光度；同时提前铺排好年度营销活动计划，依据重点节庆与实时文旅市场消费热点等打造系列主题营销活动；同时也将对现有设备设施进行翻新，整体提升景区品质。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　2024年12月4日，公司独立董事召开2024年第六次独立董事专门会议，全票同意《关于全资子公司拟签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：

　　公司全资子公司棕榈旅游与棕榈华银拟签署《租赁合同》，承租雁山湖景区内的建设用地使用权及其地上构建筑物使用权、三高农地使用权及景区运营权，旨在充分发挥棕榈旅游专业的运营管理经验，同时不断提升棕榈旅游的轻资产平台运营能力、以及形成自身管理模式输出。相关交易具有合理性，交易价格为双方自愿协商、符合商业惯例，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司对棕榈华银已发生的担保余额为6,370万元。

　　2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与棕榈华银因发生提供策划服务，公司确认收入514,520元。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议；

　　3、《租赁合同》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份     公告编号：2024-115

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，以及结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月，且该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年4月5日证监许可[2017]464号文核准，本公司以非公开发行的方式向8名特定投资者发行普通股109,988,950股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.05元，募集资金总额为人民币995,399,997.50元，扣除相关的发行费用人民币19,439,304.90元后，实际募集资金净额为人民币975,960,692.60元。截至 2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577 号《验资报告》验证。

　　二、募集资金使用情况

　　该次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。

　　截至2024年12月3日，公司实际使用募集资金合计 820,373,232.96 元，募集资金余额为190,090,626.16 元 （含利息）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目的开展计划及实施 进度分阶段进行募集资金的投入，且该募投项目8个子项目基本完成施工，陆续进入竣工结算阶段，进而导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。同时公司需要大量的营运资金以满足公司各项业务投入，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，同时降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币1.9亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。本次募集资金补充流动资金，按同期银行一年期贷款LPR基准利率3.10%来计算，预计将节约财务费用约人民币589万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；截至2024年12月3日公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金189,690,000.00元，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；单次补充流动资金时间未超过12个月；不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司符合使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，同时公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　四、审议决策程序

　　公司董事会于2024年12月6日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会发表了明确同意意见。

　　五、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，审议程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司拟使用1.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，也未变相改变募集资金用途，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份     公告编号：2024-117

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2024年12月6日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司定于2024年12月23日（星期一）下午2:30召开公司2024年第五次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第五次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2024年12月23日（星期一）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月23日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：广州市天河区马场路庆亿街3号珠光新城国际中心B座6楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2024年12月17日（星期二）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2024年12月17日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　上述提案已经2024年12月6日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2024年12月18日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年12月18日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东会不设置总议案。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2024年12月23日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广东省广州市天河区马场路庆亿街3号珠光新城国际中心B座6楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2024年第五次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2024年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

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　　附注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2024年12月18日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。