证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2024-046

　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会

　　2024年第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第九次会议通知于2024年11月26日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年12月4日14:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人）。独立董事付德申先生以通讯表决方式出席会议。会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公司部分监事以及非独立董事候选人陈靖女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案。

　　公司董事会于2024年11月19日收到公司董事长申光明先生提交的书面辞职报告。申光明先生因工作变动，申请辞去公司第七届董事会董事、董事长及董事会专门委员会职务（战略委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员）。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事长申光明先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会及其他相关工作的正常运行，其辞职报告自送达董事会时生效。

　　根据股东推荐，经公司董事会提名委员会审查同意，董事会作为提名人提名陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　根据《公司法（2023年修订）》相关规定，对公司章程法定代表人相关内容进行如下修改：

　　第八条原文为：

　　“董事长为公司的法定代表人。”

　　修改为：

　　“董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

　　董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。”

　　修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。

　　决定于2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会。

　　（1）会议时间：2024年12月20日（星期五）14:50，会期半天；

　　（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室；

　　（3）股权登记日：2024年12月13日；

　　（4）会议审议事项：

　　①关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的提案；

　　②关于修改公司章程的提案。

　　具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2024年第九次会议决议；

　　2.公司董事会提名委员会审查意见。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　附件

　　陈靖女士简历

　　陈靖女士，1980年12月出生，汉族，在职研究生学历，管理学学士，现任桂林旅游股份有限公司党委书记。

　　陈靖女士先后在桂林市外事服务中心、桂林市雁山区、桂林市七星区、桂林广播电视台、桂林融媒体中心等单位工作，曾任桂林市雁山区民政局副局长，桂林市雁山区雁山镇副镇长（挂职），桂林市雁山区大埠乡党委委员，桂林市雁山区团委书记，桂林国民村镇银行行长助理（挂职），桂林市雁山区旅游文化体育局局长，桂林市雁山区委常委、统战部部长，桂林市七星区委常委、组织部部长，桂林广播电视台党组书记、台长，桂林市委宣传部副部长（兼），桂林市融媒体中心党委副书记、常务副主任、总编辑等职务。

　　陈靖女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2024-047

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会2024年第九次会议审议通过了关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年12月20日（星期五）14:50

　　网络投票时间为：2024年12月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　6.会议的股权登记日：2024年12月13日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2024年第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2024年12月5日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2024年第九次会议决议公告》。

　　3.股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4.提案（2.00）属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。

　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。

　　2.登记时间：2024年12月19日9:00-17:00

　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡、委托人持股凭证进行登记。

　　5.会议联系方式：

　　联系电话：（0773）8282150 3558955

　　传    真：（0773）8282150

　　邮    编：541002

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会2024年第九次会议决议

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年12月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　桂林旅游股份有限公司：

　　兹委托              代表本单位/本人出席贵公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日

　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.委托人对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内画“

　　2.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　（法人股东需法定代表人签名并加盖单位印章）

　　授权委托书签发日期：    年  月  日