证券代码：000738         证券简称：航发控制            公告编号:2024-032

　　中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十四次会议于2024年12月4日9:30以现场和视频相结合的方式召开，现场会议在公司708会议室召开。本次会议于2024年11月28日以电子邮件的方式通知了应参会董事，应出席董事14人，实际出席会议董事14人，其中董事缪仲明、邓志伟、刘浩、杨先锋参加了现场会议，董事牟欣、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰、蔡永民、邸雪筠、由立明、录大恩、索建秦以视频方式出席了本次会议。会议由董事长缪仲明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订重大事项决策机制一览表及重大经营管理事项清单的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用暂时闲置募集资金购买保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。

　　公司保荐机构对此认可，保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2034-033）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于与关联财务公司签订金融服务协议的议案》

　　中国航发集团财务有限公司是中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）的全资子公司，与本公司同受中国航发控制，涉及关联交易，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、杨卫军、李晓旻、杜鹏杰、李平回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司2024年第三次独立董事专门会议对该议案进行了审查。经审查,独立董事认为：公司本次与关联财务公司签署的《金融服务协议》符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。同意将本议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2034-034）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于变更2024年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会2024年第五次会议对《关于变更2024年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》进行了审议，经审议同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2034-035）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2034-036）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司2024年第三次独立董事专门会议审查意见；

　　（三）公司董事会审计委员会2024年第五次会议纪要；

　　（四）中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：000738            证券简称：航发控制         公告编号：2024-035

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，为进一步适应公司未来经营发展和满足合规管理的需要，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　●  公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。

　　●  本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　●  本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元、审计业务收入274,873.42万元、证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对中国航发动力控制股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 15次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。

　　71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施 24次、自律监管措施5次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：杨运辉，注册会计师，2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务、2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署爱旭股份（600732）、华利集团（300979）、领益智造（002600.SZ）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　项目签字注册会计师：倪至豪，2020年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署过优利德（688628）、高凌信息（688175）等上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　项目签字注册会计师：胡家祥，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；2024年拟开始为公司提供审计服务。具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　项目质量复核人：陶亮，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为90万元，较上期审计费用增加3万元，本期内控审计费用为32万元，较上期审计费用减少3万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司自2017年起聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告及内部控制审计服务。2017年度至2023年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司自2017年起聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告及内部控制审计服务。根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，为进一步适应公司未来经营发展和满足合规管理的需要，综合考虑公司对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，结合公司询比价工作结果，提议聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评议认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作，同意公司变更会计师事务所，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年12月4日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更2024年度财务审计与内部控制审计会计师事务所的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计服务，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司董事会审计委员会2024年第五次会议纪要；

　　3.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：000738            证券简称：航发控制         公告编号：2024-033

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2024年12月4日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169,541,652股，每股面值1元，共募集资金人民币4,297,880,897.90元，其中资产认购金额为928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88元后，募集资金净额为3,361,146,185.02元。

　　上述募集资金已于2021年10月8日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007号《验资报告》。

　　根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资额度及期限

　　公司本次拟使用最高不超过人民币11亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制安全性、流动性风险，拟使用暂时闲置募集资金购买保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（四）实施方式

　　在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务管理部负责具体实施。

　　（五）现金管理收益分配

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。

　　2.公司董事会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3.公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第九届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。

　　（二）监事会意见

　　公司第九届监事会第十八次会议审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，中信证券认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在严重损害公司股东利益的情况。中信证券对公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十八次会议决议；

　　（三）中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：000738         证券简称：航发控制         公告编号：2024-034

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于与关联财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）经营发展需要，进一步提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务）继续签订《金融服务协议》，本协议有效期为自协议生效之日起三年，中国航发财务为公司及全资及控股子公司提供存款、结算、综合授信服务及经金融监管机构批准的其他金融服务业务。

　　中国航发财务为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年12月4日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与关联财务公司签订金融服务协议的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，独立董事蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩、索建秦一致同意本议案，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审批，关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司需在股东大会上对本议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：中国航发集团财务有限公司

　　法定代表人：管见礼

　　注册资本： 150000万元

　　住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01G3070M

　　金融许可证机构编码：L0266H211000001

　　中国航发财务成立于2018年12月10日，经营范围为：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国航发持有中国航发财务100%的股权。

　　中国航发财务主要财务指标如下：

　　■

　　注：最近一年的主要财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。

　　2.与上市公司的关联关系

　　中国航发财务是公司实际控制人下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　中国航发财务是经金融监管机构批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的情况：存款、结算、综合授信服务及经金融监管机构批准的其他金融服务业务。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2.结算服务：乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。

　　3.综合授信服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。

　　4.其他金融服务：乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及金融监管机构的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：中国航发动力控制股份有限公司

　　法定代表人：缪仲明

　　地址：无锡市滨湖区梁溪路792号

　　乙方：中国航发集团财务有限公司

　　法定代表人：管见礼

　　地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　鉴于：

　　甲方是是依法成立并合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“航发控制”，股票代码“000738”。

　　乙方是经金融监管机构批准设立具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为中国航空发动机集团有限公司全资子公司，注册资本人民币15亿元。

　　甲方、乙方同为中国航空发动机集团有限公司控股子公司。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可以为甲方及其全资或控股子公司提供金融服务。为此达成以下协议，以资共同遵守：

　　第一条 合作原则

　　（一）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展。

　　（三）甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。

　　第二条 双方合作内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：

　　（一）存款服务

　　甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，可自主决定存款金额及时间，将资金存入在乙方开立的存款账户。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

　　（二）结算服务

　　结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中国航发集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

　　（三）综合授信服务

　　在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为其提供综合授信服务，甲方及其子公司可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、应收账款保理及其他形式的资金融通业务。

　　（四）乙方可提供的经金融监管机构批准的其他金融服务

　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议，具体内容以届时签订的符合相关法律法规规定及金融监管机构要求的具体协议为准，有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

　　第三条 服务原则及服务价格

　　服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构。

　　服务价格的确定原则：

　　1.存款服务

　　乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款当期所确定的利率。

　　2.结算服务

　　乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。

　　3.综合授信服务

　　乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　　甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。

　　4.其他金融服务

　　乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及金融监管机构的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　第四条 交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币50亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币24亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理以及乙方经营范围内的其他融资类业务。

　　第五条 双方承诺

　　（一）甲方承诺

　　1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。

　　2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。

　　3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

　　4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　　（二）乙方承诺

　　1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

　　2.乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

　　3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　　4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

　　5.乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。

　　6.按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务。

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条或第22条规定的情形；

　　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；

　　（6）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　　（7）乙方出现严重支付危机；

　　（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（9）乙方因违法违规受到金融监管机构的行政处罚；

　　（10）乙方被金融监管机构责令进行整顿；

　　（11）其他可能对上市公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第六条 违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

　　第七条 保密条款

　　（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及本协议有关的任何内容披露给第三方或进行不正当使用，法律法规以及上市公司治理、披露相关规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

　　（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

　　第八条 协议生效、变更与解除

　　（一）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起三年。

　　（二）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　第九条 争议解决

　　（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。

　　（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　第十条 其他事项

　　（一）本协议一经生效，甲乙双方签订的原《金融服务协议》同时终止。

　　（二）本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。

　　（三）本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

　　六、关联交易目的和影响

　　中国航发财务为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期金融合作伙伴，中国航发财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2024年11月30日，公司在中国航发财务贷款余额为650万元，存款余额为259,930.63万元。

　　八、独立董事专门会议审议意见

　　公司2024年第三次独立董事专门会议对该议案进行了审查，经审查,独立董事认为：公司本次与关联财务公司签署的《金融服务协议》符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。同意将本议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　九、监事会意见

　　公司第九届监事会第十八次会议对该议案进行了审议，经审议，监事会认为：公司与关联财务公司签署金融服务协议，是为了更好地满足公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司2024年第三次独立董事专门会议审查意见；

　　3.公司第九届监事会第十八次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：000738           证券简称：航发控制         公告编号：2024-036

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十四次会议决定于 2024 年12月20日（星期五）下午2:30 召开 2024年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）股东大会召开时间：

　　1.现场会议时间：2024年12月20日（星期五）下午2:30。

　　2.网络投票时间：2024年12月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年12月20日上午9:15，结束时间为2024年12月20日下午3:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年12月16日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：无锡太湖皇冠假日酒店

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项如下：

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）披露情况

　　本次会议议案经公司2024年12月4日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-032）、《公司关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-034）、《公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-035）。

　　（三）特别说明

　　1.议案1涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。

　　2.本次会议议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　（四）登记时间：2024年12月17日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　（五）登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

　　联系人：崔莉、沈晨

　　联系电话：0510-85700733、0510-85705226

　　联系传真：0510-85500738

　　电子邮箱：zhdk000738@vip.163.com

　　邮编：214063

　　（二）与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十八次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书样式

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称为“动控投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议不涉及累积投票提案，均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年12月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月20日上午9:15，结束时间为2024年12月20日下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　中国航发动力控制股份有限公司：

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本公司/本人出席中国航发动力控制股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账号号码：

　　受托人名称/姓名：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1.请在表决情况栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个)。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：     年     月     日

　　证券代码：000738        证券简称：航发控制           公告编号:2024-037

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十八次会议于2024年12月4日11:00以通讯方式召开。本次会议于2024年11月28日以电子邮件的方式通知了应参会监事，应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席夏逢春先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于与关联财务公司签订金融服务协议的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司与关联财务公司签署金融服务协议，是为了更好地满足公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　《公司关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2034-034）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届监事会第十八次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司监事会

　　2024年12月4日