注：1.公司全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。公司放弃增资的优先认缴权，并由公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。本次增资完成后，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围，清洁能源集团将成为公司关联方。公司本次预计了自协议生效之日起与清洁能源集团及其子公司在2024年可能将发生的关联交易金额。

　　2.公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，对矿业集团进行增资。上述交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团将成为公司关联方。公司本次预计了自协议生效之日起与矿业集团及其子公司在2024年可能将发生的关联交易金额。

　　3.本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

　　二、履约能力分析

　　蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、公路管理与养护、货物运输、公共铁路运输、物业管理、数据处理和存储支持服务、资产管理、投融资信息咨询等业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、定价政策和定价依据

　　1．有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

　　2．没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成较大依赖，对公司独立性没有影响。

　　3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、公告附件

　　1．四川路桥第八届董事会第四十八次会议决议；

　　2. 四川路桥第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-119

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届监事会第三十六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2024年12月4日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年11月29日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德彬、赵帅、何满全、刘胜军、李亚舟以通讯方式参会。

　　（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持会议，公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的议案》

　　会议同意公司全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下简称本次增资）。本次增资金额为603,131.30万元，其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。

　　蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付本次增资金额。

　　本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-120的《四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关联交易的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的议案》

　　公司全资子公司清洁能源集团拟进行增资扩股，公司放弃增资的优先认缴权，并由公司的控股股东蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对清洁能源集团进行增资。增资完成后，蜀道集团和本公司对清洁能源集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围，清洁能源集团成为本公司关联方。公司对清洁能源集团及其合并报表范围内的子公司提供的存续担保人民币9.68亿元将被动形成公司为关联方提供担保，会议同意继续为前述关联方履行担保义务，且不再新增由公司单方对清洁能源集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持清洁能源集团的股权比例予以同比例调整。

　　本次关联担保具有反担保，就公司对清洁能源集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团向本公司提供反担保。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-121的《四川路桥关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权被动形成关联担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》

　　会议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份作价65,126.06万元转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积。

　　增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

　　上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-122的《四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》

　　路桥集团通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资。增资完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团成为公司的关联方。公司和路桥集团对矿业集团及其合并报表范围内的子公司提供的存续担保人民币48.06亿元将被动形成公司为关联方提供担保，会议同意继续为前述关联方履行担保义务。公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。

　　本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-123的《四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺内容的议案》

　　为实现资源优化整合，提高四川路桥的核心竞争力，避免蜀道集团及其控制的其他企业与四川路桥形成同业竞争，基于四川路桥的业务开展情况，并结合四川路桥控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，公司控股股东蜀道集团拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更，并出具了《蜀道投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。会议同意前述承诺函内容。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-124的《四川路桥关于控股股东变更同业竞争承诺的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　该项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》

　　会议同意全资子公司路桥集团向其控股子公司眉山天环基础设施项目开发有限责任公司（以下简称眉山天环公司）提供不超过4,955万元借款，借款期限为3年，利率为2.95%。同时，眉山天环公司参股股东蜀道集团也将向其提供借款，借款条件同路桥集团。

　　具体内容详见公司公告编号为2024-125的《四川路桥关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（七）审议通过了《关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案》

　　为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规有效，公司拟对2024年度日常性关联交易预计额度进行调整。其中，“出售商品”调增2.27亿元，“接受劳务”调增7.21亿元，“采购商品”调减43.73亿元，“提供劳务”调减2.10亿元，合计调减36.35亿元，调整后公司2024年度日常性关联交易预计额度合计为1,168.89亿元。

　　具体内容详见公告编号为2024-126的《四川路桥关于调整2024年度日常性关联交易预计额度的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-122

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易事项

　　四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）及四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）均为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属子公司。其中，公司持有矿业集团80%股份，公司下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）持有矿业集团20%股份；路桥集团持有路桥矿业60%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有路桥矿业40%股权。

　　路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份作价65,126.06万元1（1本公告除特别说明外，数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。）转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权作价71,431.81万元和货币254,198.50万元，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积。增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

　　上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

　　●本次交易构成关联交易

　　蜀道集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次交易事项尚需取得蜀道集团的批准文件。本次交易尚需取得公司股东会的批准。

　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为4次、金额合计15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。本次交易前，矿业集团和路桥矿业是公司的下属子公司。其中，公司持有矿业集团80%股份，路桥集团持有矿业集团20%股份；路桥集团持有路桥矿业60%股权，蜀道集团持有路桥矿业40%股权。矿业集团注册资本为300,000万元、总股本为300,000万股，截至到本次交易所涉矿业集团的资产评估基准日（2024年8月31日），本公司及路桥集团对矿业集团的实缴出资额为260,600万元，其中本公司对矿业集团的出资额240,000万元已全部实缴到位，路桥集团对矿业集团的实缴出资额为20,600万元。路桥集团将在向蜀道集团转让矿业集团的20%股份前，对矿业集团缴付剩余39,400万元的出资。

　　为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币对矿业集团进行增资。增资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权转让给矿业集团。具体如下：

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年8月31日，矿业集团的股东全部权益评估值为286,230.31万元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年8月31日，路桥矿业的股东全部权益评估值为178,579.52万元。上述资产评估结果均依法完成备案。

　　经协商确认，以矿业集团截至评估基准日的股东全部权益评估值，加上路桥集团将在交易前向矿业集团缴付的39,400万元，合计325,630.31万元，作为蜀道集团受让路桥集团所持矿业集团20%的股份、以及蜀道集团对矿业集团进行增资的作价依据。路桥矿业在评估基准日的股东全部权益评估值178,579.52万元，作为蜀道集团以所持路桥矿业40%股权对矿业集团进行增资、以及矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的作价依据。以前述依据为基础进行下列交易：

　　①路桥集团通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份作价65,126.06万元转让给蜀道集团。

　　②蜀道集团通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业40%股权作价71,431.81万元和货币254,198.50万元，共计325,630.31万元对矿业集团进行增资，其中300,000万元计入矿业集团注册资本，25,630.31万元计入资本公积，即蜀道集团以每股1.09元的价格对矿业集团进行增资。

　　③路桥集团通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业20%股权作价35,715.91万元转让给矿业集团。

　　综上，上述交易完成后，矿业集团的注册资本由300,000万元增至600,000万元，总股本由300,000万股增至600,000万股，均为人民币普通股，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%。公司不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。

　　本次交易前后相关主体股权结构图如下：

　　■

　　（二）董事会审议及其他批准情况

　　2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。关联董事回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。

　　本次交易采用非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。

　　蜀道集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议批准。

　　二、关联方的基本情况

　　截至本公告披露日，蜀道集团直接和间接持有公司6,932,169,419股股份，占公司股本总额的79.57%，为公司的控股股东。其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（一）项的规定。

　　蜀道集团的基本情况如下：

　　名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85

　　注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　法定代表人：张正红

　　注册资本：5,422,600万元人民币

　　成立时间：2021年5月26日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2023年12月31日，蜀道集团总资产13,375.53亿元、净资产4,048.89亿元；2023年实现营业总收入2,504.59亿元，净利润69.21亿元。

　　三、本次交易所涉标的企业的基本情况

　　本次交易类型为向关联方出售资产、向与关联方共同投资的企业非同比例增资的关联交易。

　　（一）矿业集团的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG

　　注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号

　　法定代表人：耿立才

　　注册资本：300,000万元人民币

　　成立时间：2022年3月18日

　　经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、主要财务情况

　　为实施本次交易，矿业集团的2023年度财务报表、2024年1-8月的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2024CDAA8B0009号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，矿业集团的主要财务数据（合并口径）如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　本次交易完成前后，矿业集团股权结构如下：

　　■

　　4、对外投资

　　截至本公告发布日，矿业集团直接持有10家公司的股权，相关情况如下：

　　■

　　注：上述公司中1-8为并表范围内子公司，9、10为联营企业。

　　（二）路桥矿业基本情况

　　1、基本情况

　　名称：四川路桥矿业投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：91510000089873202K

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府一街535号1栋40层

　　法定代表人：吴太茂

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2014年1月14日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；矿物洗选加工【分支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；货物进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；报关业务；报检业务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；矿山机械销售；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要财务情况

　　为实施本次交易，路桥矿业的2023年度财务报表、2024年1-8月的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了XYZH/2024CDAA8B0008号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，路桥矿业的主要财务数据（合并口径）如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、股权结构

　　本次交易完成前后，路桥矿业的股权结构如下：

　　■

　　4、对外投资

　　截至本公告发布日，路桥矿业直接持有3家公司的股权，相关情况如下：

　　■

　　注：上述公司中1为联营企业，2、3为合营企业。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）矿业集团的评估、定价情况

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：

　　1、评估基准日

　　评估基准日为2024年8月31日。

　　2、评估方法选择

　　以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对矿业集团的股权价值进行评估。

　　选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。

　　选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了矿业板块业务未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。

　　基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

　　3、评估假设

　　（1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设矿业集团的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。其中包括对矿业权资源持续更新的假设，即假设矿业集团各下属公司的矿业权在服务年限到期时，按评估基准日的市场价格对矿业权资源进行更新，以维持在矿业集团矿业权板块的持续经营；

　　（2）假设矿业集团及各下属公司的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理；

　　（3）除另有说明，假设矿业集团及各下属公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　（4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；

　　（5）假定目前矿业集团及各下属公司所处行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；

　　（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对矿业集团及各下属公司造成重大影响（不论有利或不利的）；

　　（7）假设矿业集团及各下属公司提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；

　　（8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新；

　　（9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响；

　　（10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对矿业集团和/或各下属公司经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；

　　（11）假设矿业集团及各下属公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（12）假设评估服务年限内采矿权许可证、安全生产许可证等相关许可文件可正常续期；

　　（13）假设鑫展望下属领航石墨的在建工程因客观市场价格较低，预计开采不经济等原因停工，矿业集团及鑫展望管理层考虑将其石墨矿作为储备资源，已进行的工程建设在未来仍有可能继续使用。资产评估专业人员基于对上述管理层观点的合理性进行分析的前提下（详见评估报告“特别事项说明”），按照持续使用的假设对其在建工程价值进行评估；

　　（14）根据矿业集团及各下属公司管理层提供的信息，金川磷化大黑山磷矿在建工程2025年初投产，以及鑫展望下属新兴霞石矿、竹坝铁矿的扩能技改工程2024年底投产。假定在建工程的建成投产时间，以及实际的工程投入金额与截至评估基准日矿业集团及各下属公司管理层预期的投产时间、投资预算等无明显差异；

　　（15）所得税方面：①昊华清磷享受“西部大开发”所得税优惠，政策优惠期限至2030年末，假设昊华清磷2030年及以前按15%的优惠税率计算所得税，在2030年以后政策优惠期限到期后，恢复为25%的一般企业所得税；②金川磷化、鑫展望下属新兴矿业取得高新技术企业证书，但考虑到这两家企业所属产业不具备高新技术的行业特征，因此盈利预测中不假设其享受高新技术企业优惠税率，按25%的一般企业所得税率计算所得税，同时在盈利预测中也不再考虑为获得高新技术企业认证所需研发支出；③其他假设均按25%企业所得税考虑；

　　（16）假设蜀道集团及各子公司的融资规模在评估基准日的基础上保持不变，不考虑未来股权整合事宜完成后，集团资本结构变化对企业经营及盈利的影响；

　　（17）由于矿业板块涉及的矿产品、化工产品价格随行就市，难以准确预计未来一段时间内价格波动，假定其中长期平均市场价格未来年度保持稳定。理由：通常矿产品、化工产品价格具有周期性，因此以评估基准日过去5年左右的平均价格为基础预测未来年度的销售价格，从短期看可能会跟实际销售价格有一定偏差，但从未来5-10年的中长期来看，可以平滑短期内的价格波动造成的盈利预测的不确定性，能更好地反映中长期的平均市场情况；

　　（18）假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。

　　4、评估结论

　　以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：

　　（1）比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。尤其对于矿业板块，虽然在收益法中合理地假设其未来可以按照评基准日矿业权的市场价值持续取得新的矿产资源，以维持板块的持续经营，但毕竟矿产资源具有唯一性，更新后的矿产资源在储量、品质、地理位置上很难与现有矿产资源完全一致。

　　（2）虽然各下属公司有一定的经营历史，但矿业集团集团本部成立时间较短，集团整体仍处于发展阶段，加之此次股权整合经济行为实现后，其未来的管理模式、经营规模、资本结构等有可能发生较大的变化，这些变化难免会影响未来企业的盈利。

　　（3）资产基础法中对矿业权单独采用了收益法进行评估，因此两种评估方法的结果趋同，采用资产基础法结果能够合理反映被评估单位的市场价值。

　　在满足评估假设前提下，矿业集团100%股东权益评估值286,230.31万元，合并口径归属于母公司股东权益账面值264,041.39万元、评估增值22,188.92万元、增值率8.40%。

　　上述对矿业集团的资产评估结果已经依法完成备案。

　　经协商确认，以上述资产评估结果为基础，加上路桥集团在本次交易实施前向矿业集团缴付的39,400万元，合计325,630.31万元，作为蜀道集团本次收购路桥集团持有的矿业集团20%股份及对矿业集团增资的作价依据。

　　（二）路桥矿业的评估、定价情况

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：

　　1、评估基准日

　　评估基准日为2024年8月31日。

　　2、评估方法选择

　　以持续经营为前提，采用资产基础法和市场法对路桥矿业的股权价值进行评估。

　　结合本次评估情况，路桥矿业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对路桥矿业的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　近年，贸易业务在并购及转让市场交易较为活跃，评估人员能够从公开市场信息中找到足够的交易案例，且交易案例相关关系，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过交易的公告获知，满足对其交易价格做出分析，本次评估适用市场法。

　　路桥矿业业务主要分为矿权投资、国内砂石地材以及磷矿石焦炭、国际供应链贸易等业务，现阶段营业收入均以贸易方式开展，因地材地域属性十分明显，销售价格均以路桥集团核定的价格为准，采购价格严重受制于当地市场供求关系，难以预测未来五年地材市场供需关系，无法对采购价格做出准确判断。故无法可靠预测其未来收益状况。因此本次评估不适用收益法。

　　3、评估假设

　　（1）本次评估评估师假设路桥矿业维持现有经营规模和经营模式持续经营。

　　（2）除非另有说明，假设路桥矿业完全遵守所有有关的法律法规，并假定路桥矿业管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

　　（3）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。

　　（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（5）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

　　（6）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

　　（7）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

　　（8）对于合营企业阿斯马拉和克尔克贝特，在考虑尚有大量资源量未设计利用和前景储量预测基础上，假设永续期的产能及出矿品位维持与预测期相同不变，假设古泊矿区的矿体能够得到有效控制，假设阿迪纳法斯矿区西侧的水库对地下开采影响的问题能够得到解决，假设铜精矿超标元素的问题能够得到有效解决。

　　4、评估结论

　　以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：

　　市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动，且市场修正数据对评估结果的可靠性有一定的影响，而资产基础法是资产评估师根据被评估单位提供的其资产负债相关详细资料并对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，选取的各项参数等更可靠，更能体现其企业价值。故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　在满足评估假设条件下，路桥矿业股东全部权益评估值178,579.52万元，股东权益账面值165,580.57万元、评估增值12,998.96万元、增值率7.85%。

　　上述对路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。

　　经协商确认，以上述资产评估结果为基础，路桥矿业在基准日的股东全部权益评估值178,579.52万元，作为矿业集团收购路桥集团持有的路桥矿业20%股权及蜀道集团出资矿业集团的作价依据。

　　五、本次关联交易协议的主要内容

　　为实施本次交易，相关各方签署了路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份的《股份转让协议》、蜀道集团以路桥矿业40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》、矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的《股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：

　　（一）路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份的《股份转让协议》的主要内容

　　甲方：路桥集团

　　乙方：蜀道集团

　　目标公司：矿业集团

　　主要内容：

　　1、转让标的

　　甲乙双方同意，甲方将所持四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称“矿业集团”或“目标公司”）20%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。

　　2、转让价款及支付

　　四川天健华衡资产评估有限公司出具了(川华衡评报〔2024〕289号)《资产评估报告》，评定矿业集团截至2024年8月31日的股东全部权益价值为286,230.31万元；《资产评估报告》作出后，甲方实缴出资39,400万元，截止本协议签署之日，甲方实缴出资完毕，出资金额为6亿元。以前述评估结果为参考,经双方协商一致，同意以矿业集团2024年8月31日止的股东权益评估价为计价基础并结合《资产评估报告》作出后甲方实缴出资的情况计算转让价格,本次20%的股份转让价格为65,126.06万元，由乙方按下列方式支付：

　　（1）本协议签署后，甲方负责协助矿业集团完成《章程》的相应修订、股东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手续。

　　（2）本协议签署之日起10个工作日内，乙方将转让价款65,126.06万元一次性支付给甲方。

　　3、交割

　　（1）甲方与目标公司承诺于本协议签署之日起10个工作日内将乙方记载于股东名册，同时，各方一致确认，乙方被记载于股东名册之日为交割日。

　　（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即取得目标股份的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利。

　　4、期间损益及过渡期安排

　　（1）本次股份转让所涉审计、评估基准日2024年8月31日（“基准日”）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。

　　（2）各方确认，甲方与目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。

　　（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股份的转让价格。

　　（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

　　（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：

　　①修改目标公司章程；

　　②变更目标公司持股结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股份转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；

　　③变更目标公司管理结构或主营业务；

　　④购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；

　　⑤在标的股份上设立权利负担；

　　⑥向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；

　　⑦银行以外的第三方举借贷款，借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的，以及向银行借款金额超过5,000万元的，需向乙方书面告知，在本协议签署之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；

　　⑧变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；

　　⑨从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。

　　5、违约责任

　　（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

　　（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

　　（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

　　6、争议的解决

　　本协议履行过程中发生的争议由双方协商解决，协商不成或者不愿协商的，通过向合同签订地所在法院提起诉讼。

　　7、税、费承担

　　为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙双方根据法律、法规及规范性文件的规定分别承担。

　　8、协议的生效

　　（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些无效或不可实施的条款的意图和目的。

　　（3）本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，矿业集团留存一份，剩余用于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。

　　（4）本协议自甲、乙双方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股份有限公司股东会审议通过之日起生效。

　　（二）蜀道集团以路桥矿业40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》的主要内容

　　甲方：蜀道集团

　　乙方：四川路桥

　　丙方（目标公司）：矿业集团

　　丁方：路桥矿业

　　主要内容：

　　1、本次增资的内容

　　（1）本次增资对价的确定方式

　　各方同意，用资产评估机构以2024年8月31日为基准日评定的丙方股东全部权益价值为基础，加上未纳入评估范围内的、丙方股东四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）在该基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额39,400万元，以及丁方40%股权作为甲方本次对丙方增资的作价依据。

　　（2）本次增资的具体对价及金额

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权益价值》（以下简称“《蜀道矿业集团资产评估报告》”），截至2024年8月31日，丙方的股东全部权益价值为286,230.31万元，该评估结果已经依法完成备案。

　　各方确认，以上述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、丙方股东路桥集团在评估基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额39,400万元，合计325,630.31万元，作为甲方本次对丙方进行增资的作价依据。

　　甲方在本次增资后对丙方持股60%，即甲方本次以325,630.31万元认缴丙方的增资额。

　　2、本次增资额的认缴方式

　　（1）甲方以所持丁方40%股权、以及相应额度的货币认缴丙方的本次增资额。

　　（2）根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值》（以下简称“《路桥矿业资产评估报告》”），截至2024年8月31日，丁方的股东全部权益价值为178,579.52万元，该评估结果已经依法完成备案。甲方以持有丁方40%的股权作价71,431.81万元作为股权出资部分的增资额。

　　甲方另以人民币254,198.50万元缴付本次增资的剩余额度。

　　即甲方本次共以325,630.31万元的股权和货币认缴丙方的增资额，其中300,000万元计入丙方的注册资本、25,630.31万元计入丙方的资本公积。

　　3、增资资产、价款的交付

　　（1）本协议生效后，甲、乙双方按有关规定和本协议的约定共同对丙方的《章程》进行修改。

　　（2）本次增资后，丙方的控股股东由乙方变更为甲方，根据有关上市公司的监管要求，为避免形成对上市公司资金的非经营性占用，各方确认：截至2024年8月31日，乙方对丙方及其合并报表范围内企业的债权余额为1,091,563,008.31元，对于前述债务，由丙方（或丙方督促其合并报表范围内的相关企业）以自有或者自筹资金在本协议生效后10个工作日内，向乙方清偿完毕（包括在2024年8月31日后至权益交割日前，丙方或其合并报表范围内企业对乙方或其合并报表范围内企业的新增债务，其中，对于乙方或其合并报表范围内企业提供的借款利息，按既有约定的利率计算至实际完成清偿日），若丙方因此与其合并报表范围内的相关企业之间产生权利义务的，由丙方与其合并报表范围内的相关企业另行协商处理。

　　（3）上述第（2）项所述事项完成后5个工作日内，丙方负责办理完毕本次增资所涉工商登记管理部门的变更登记、备案事宜，甲、乙双方对此予以配合。

　　（4）上述第（3）项所述内容履行完毕后10个工作日内，甲方督促办理完成丁方40%股权通过工商登记管理部门登记至丙方名下的事项；

　　4、权益交割、期间损益归属

　　（1）权益交割

　　甲方在本次增资后所持丙方60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次增资的权益交割日。

　　（2）期间损益归属

　　本次增资所涉审计、评估基准日（2024年8月31日）的次日至权益交割日的期间内，丙方形成的损益由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例享有或承担。

　　5、特别约定

　　（1）权益交割日后，丙方应遵循甲方关于控股子公司的相应管理制度的要求，执行甲方统一的会计政策。

　　（2）丙方确认，在2024年8月31日至权益交割日的期间内，未开展不合理的、有损目标公司利益的业务，未对外签署纯义务性、权利义务明显不对等或非正常的合同。

　　（3）丙方确认，丙方不存在《蜀道矿业集团资产评估报告》中未予披露或遗漏的、或对丙方及其产权价值产生重大不利影响的可能影响资产评估结果的事项。

　　（4）根据有关上市公司对关联方提供担保需取得足额、有效反担保的监管要求，各方确认：

　　①截至2024年8月31日，乙方对丙方提供银行贷款的担保余额为25.99亿元、对丙方的控股子公司四川新锂想能源科技有限责任公司的银行贷款担保余额为9.76亿元、对丙方的控股子公司四川鑫展望碳材科技集团有限公司的银行贷款担保余额为1.64亿元、对丙方的全资子公司四川蜀矿环锂科技有限公司银行贷款的担保余额为1.92亿元、对丙方的控股子公司四川蜀能矿产有限责任公司银行贷款的担保余额为7.75亿元。对于乙方提供的前述担保，甲方在本协议签署时向乙方出具担保函，以明确乙方基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。

　　②截至2024年8月31日，路桥集团对丙方的银行贷款提供担保的余额为1亿元，对于路桥集团提供的前述担保，甲方在本协议签署时向路桥集团出具担保函，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。

　　乙方全资子公司路桥集团的控股子公司丁方是阿斯马拉矿业股份公司（以下简称阿斯马拉公司）的持股平台，本次增资完成后，丙方将受让路桥集团所持丁方20%的股权，从而将丁方的股权结构变更为丙方持股60%、路桥集团持股40%，丁方同时成为乙方的关联方。截至2024年8月31日，路桥集团为阿斯马拉公司的银行贷款提供担保的余额折算为人民币4.66亿元（按照1美元=7.125元人民币计算），鉴于路桥集团将失去对丁方的控股权，为阿斯马拉公司提供前述担保的基础发生变化，因此，甲方同意，就路桥集团为阿斯马拉公司提供的前述担保，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。

　　目标公司、乙方承诺，其签署的相关融资协议、发债等以及行业监管要求应就本次增资行为履行通知、披露或批准程序的，相应方应负责履行前述责任和义务。

　　6、税费负担

　　因履行本协议而产生国家行政机关所收取的税、费，由各方根据相应法律、法规及规范性文件的规定分别各自承担。

　　7、违约责任

　　协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其他方承担违约及赔偿责任。

　　8、争议的解决

　　因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的可通过向合同签订地所在法院提起诉讼。

　　9、协议的生效及其他

　　（1）本协议一式九份，甲、乙、丙三方各执两份、丁方一份，另有两份用于工商变更登记，经各方代表签署（或盖名章）及加盖单位公章、并经乙方股东会审议通过后生效。

　　（2）办理本次增资涉及的工商登记管理部门变更登记、备案的协议或其他文书，可由相关方按工商登记管理部门的要求另行签署，但该等协议或其他文书的内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（三）矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权的《股权转让协议》的的主要内容：

　　甲方：路桥集团

　　乙方：矿业集团

　　目标公司：路桥矿业

　　主要内容：

　　1、转让标的

　　甲乙双方同意，甲方将所持路桥矿业20%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。

　　2、转让价款及支付

　　（1）四川天健华衡资产评估有限公司出具了（川华衡评报〔2024〕290号）《资产评估报告》，评定路桥矿业截至2024年8月31日的股东全部权益价值178,579.52万元。以前述评估结果为参考，经双方协商一致，同意以路桥矿业2024年8月31日止的股东权益评估价为计价基础计算转让价格，本次转让价格为35,715.91万元，由乙方按下列方式支付：

　　①本协议签署后，甲方负责协助路桥矿业完成《公司章程》的相应修订、股东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手续。

　　②本协议签署之日起10个工作日内，乙方将转让价款35,715.91万元一次性支付给甲方。

　　3、交割

　　（1）乙方在本次交易完成后持有目标公司60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次增资的权益交割日。

　　（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即取得目标股权的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利。

　　4、期间损益及过渡期安排

　　（1）本次增资所涉审计、评估基准日2024年8月31日（“基准日”）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。

　　（2）各方确认，目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。

　　（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股权的转让价格。

　　（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

　　（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：

　　①修改目标公司章程；

　　②变更目标公司股权结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股权转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；

　　③变更目标公司管理结构或主营业务；

　　④购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；

　　⑤在标的股权上设立权利负担；

　　⑥向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；

　　⑦向银行以外的第三方举借贷款，或举借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的；向银行借款金额不超过5,000万元的，需向乙方书面告知；在本协议签署之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；

　　⑧变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；

　　⑨从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。

　　5、违约责任

　　（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

　　（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

　　（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

　　6、争议的解决

　　本协议履行过程中发生的争议由两方协商解决，协商不成或者不愿协商的，通过向合同签订地所在法院提起诉讼。

　　7、税、费承担

　　为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙方根据法律、法规及规范性文件的规定分别承担。

　　8、协议的生效

　　（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些无效或不可实施的条款的意图和目的。

　　（3）本协议一式捌份，甲、乙两方各持两份，目标公司留存一份，剩余用于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。

　　（4）本协议自甲、乙两方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股份有限公司股东会审议通过之日起生效。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易必要性

　　为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟实施本次交易。

　　（二）经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人民币4亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为准）。本次交易完成后，公司不再将矿业集团及路桥矿业纳入合并财务报表范围，对公司正常持续经营不会产生重大影响。

　　（三）本次关联交易不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况变化。

　　（四）本次关联交易完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。

　　（五）本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生同业竞争。

　　（六）本次关联交易完成后，公司仍将对矿业集团及其有关子公司的银行贷款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披露。并且蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。

　　（七）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审批程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，且关联董事应回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会战略决策委员会审议情况

　　公司第八届董事会战略决策委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。全体委员一致同意该议案，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，公司监事会认为该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）其他备案、审批

　　本次关联交易所涉矿业集团、路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文件。

　　（六）股东会批准

　　本次关联交易尚需取得公司股东会的批准，关联股东对此需回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公司关联交易之外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关联交易的累计次数为4次、金额合计15.46亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-123

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于控股股东受让子公司矿业集团股份

　　并对其增资被动形成关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易的主要内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）20%股份转让给公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团），蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称路桥矿业）40%股权和货币，对矿业集团进行增资（以下称本次交易）。本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围。

　　●被担保人的名称及关联关系：本次交易完成前，矿业集团是公司的全资子公司，公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称新锂想公司）、四川鑫展望碳材科技集团有限公司（以下简称鑫展望公司）、四川蜀矿环锂科技有限公司（以下简称蜀矿环锂公司）、四川蜀能矿产有限责任公司（以下简称蜀能矿产公司）的银行贷款有存续的担保。鉴于本次交易完成后，矿业集团成为公司的参股公司，蜀道集团同为本公司和矿业集团的控股股东，公司及路桥集团对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司及子公司路桥集团为关联方提供担保（以下称本次关联担保）。

　　●本次关联担保的金额：经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。

　　●本次关联担保是否有反担保：本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：本次关联担保中的被担保人蜀矿环锂公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　●本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、本次关联担保情况概述

　　（一）本次关联担保的基本情况

　　公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对矿业集团提供担保预计金额为23.89亿元、对新锂想公司提供担保预计金额为19.06亿元、对鑫展望公司提供担保预计金额为2.15亿元、对蜀矿环锂公司提供担保预计金额为2.68亿元、对蜀能矿产公司提供担保预计金额为16.9亿元、路桥集团对矿业集团提供担保预计金额为1.11亿元。

　　2024年第三季度，为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变2024年第一次临时股东大会审议通过的担保总额度的前提下，将新锂想公司尚未使用的5亿元担保额度调剂到矿业集团使用。调剂后，公司对新锂想公司提供担保预计金额为14.06亿元、公司对矿业集团提供担保预计金额为28.89亿元。

　　公司及路桥集团因此对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。

　　公司全资子公司路桥集团拟通过非公开协议方式将其持有的矿业集团20%股份转让给公司控股股东蜀道集团，蜀道集团以其持有的路桥矿业40%股权和货币，对矿业集团进行增资。上述交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东。公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围，矿业集团将成为公司关联方。公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的存续担保将被动形成公司为关联方提供担保。

　　经各方确认，截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。基于本次交易完成后，公司及路桥集团对前述担保事项被动形成为关联方提供担保，公司及路桥集团拟为前述关联方继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次交易完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。

　　本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。

　　（二）本次关联担保履行的内部决策程序

　　2024年12月4日，公司以现场方式召开第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，独立董事同意本次关联担保事项，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2024年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》。董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。董事长孙立成主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　本次关联担保的被担保人包括矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司，其基本情况如下：

　　（一）矿业集团的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG

　　注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号A区8楼816号

　　法定代表人：耿立才

　　注册资本：300,000万人民币

　　成立时间：2022-03-18

　　经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构

　　本次交易前，矿业集团是本公司的全资子公司；公司持股80%，公司全资子公司路桥集团持股20%；本次交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，矿业集团总资产112.61亿元，净资产38.40亿元；2023年实现营业总收入18.21亿元，净利润-4.62亿元。

　　经查询，矿业集团非失信被执行人。

　　（二）新锂想公司的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：四川新锂想能源科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510922MA66NMTR47

　　注册地址：四川省射洪市经济开发区河东大道88号

　　法定代表人：杜刚

　　注册资本：80,000万人民币

　　成立时间：2018-06-14

　　经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　新锂想公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对新锂想公司持股93.9602%。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，新锂想公司总资产28.94亿元，净资产9.72亿元；2023年实现营业总收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。

　　经查询，新锂想公司非失信被执行人。

　　（三）鑫展望公司的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：四川鑫展望碳材科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91511922MA684HR054

　　注册地址：四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号

　　法定代表人：刘兴鸿

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立时间：2019-09-12

　　经营范围：矿山工程技术、矿产材料及产品研发；矿石产品及材料制造、销售；矿产资源开发利用；货物仓储（不含危险化学品）；餐饮、住宿服务；食品、石油成品油（分支机构经营）、烟零售；销售五金交电、日用百货、矿山电器、机械设备及配件、钢材；农产品（除专营）收购、销售；矿产品计量称重；门市租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　鑫展望公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对鑫展望公司持股65%。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，鑫展望公司总资产14.67亿元，净资产10.36亿元；2023年实现营业总收入2.75亿元，净利润-0.26亿元。

　　经查询，鑫展望公司非失信被执行人。

　　（四）蜀矿环锂公司的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：四川蜀矿环锂科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510922MA7H134H3W

　　注册地址：四川省遂宁市射洪市经开区河东大道88号

　　法定代表人：刘芸珲

　　注册资本：20,000万人民币

　　成立时间：2022-01-19

　　经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新材料技术研发；电池制造；电池销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；会议及展览服务；离岸贸易经营；进出口代理；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　蜀矿环锂公司为矿业集团的全资子公司，矿业集团对蜀矿环锂公司持股100%。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，蜀矿环锂公司总资产4.47亿元，净资产1.11亿元；2023年实现营业总收入0元，净利润-0.04亿元。蜀矿环锂公司的最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　经查询，蜀矿环锂公司非失信被执行人。

　　（五）蜀能矿产公司的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：四川蜀能矿产有限责任公司

　　统一社会信用代码：91511133MA7F4YKL7P

　　注册地址：四川省乐山市马边彝族自治县民建镇红旗大道一层至二层（5号景观房）

　　法定代表人：徐开贵

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立时间：2021-12-30

　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；五金产品研发；五金产品制造；机动车修理和维护；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　蜀能矿产公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对蜀能矿产公司持股67%。

　　3、主要财务数据

　　截至2023年12月31日，蜀能矿产公司总资产16.1亿元，净资产9.85亿元；2023年实现营业总收入7.99万元，净利润13.13万元。

　　经查询，蜀能矿产公司非失信被执行人。

　　三、被担保人与本公司的关联关系

　　本次交易完成后，本公司与矿业集团的控股股东同为蜀道集团，因此矿业集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司及路桥集团为矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。

　　四、相关协议的主要内容

　　本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司及路桥集团在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司及路桥集团为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司及路桥集团的担保义务继续履行，无需公司及路桥集团与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。

　　五、本次关联担保的必要性和合理性

　　本次关联担保是由于公司控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务。蜀道集团已就本次关联担保事项提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　六、审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议认为，本次关联担保事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。，同意本次关联担保事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

　　（二）董事会意见

　　公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，董事会同意继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保具有反担保，就公司和路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司被动形成关联担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。

　　（三）监事会意见

　　公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次关联担保涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的70.23%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为301.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.78%；公司对参股公司提供的担保总额为9.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.01%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：600039    证券简称：四川路桥    公告编号：2024-127

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2024年第八次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年12月20日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第八次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月20日14点30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月20日

　　至2024年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过。详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司

　　注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团），公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、持股凭证等；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东持股凭证原件。

　　2.法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东持股凭证原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2024年12月18日和19日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 （二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第八次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。