（6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；

　　（7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

　　（9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

　　（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

　　（13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

　　（14）保存基金份额持有人名册；

　　（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

　　（17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　　（19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

　　（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

　　（21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　　（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　　（24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

　　（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

　　（26）复核本基金信息披露文件；

　　（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

　　（一）召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：

　　（1）提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

　　（2）更换基金管理人；

　　（3）更换基金托管人；

　　（4）转换基金运作方式；

　　（5）调整基金管理人、基金托管人报酬标准；

　　（6）变更基金类别；

　　（7）本基金与其他基金的合并；

　　（8）变更基金份额持有人大会程序；

　　（9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　　（10）提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

　　（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

　　（12）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

　　（13）本基金进行扩募；

　　（14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（15）本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（16）修改基金合同的重要内容；

　　（17）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理机构的；

　　（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

　　（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

　　（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

　　（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

　　（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

　　（5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　（6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　　（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

　　（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

　　（9）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

　　（10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止基金合同；

　　（11）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

　　（12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

　　（13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

　　（14）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解任外部管理机构；

　　（15）按照《运营管理服务协议》约定，因外部管理统筹机构自身组织架构调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；

　　（16）增加或减少项目公司的注册资本；

　　（17）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

　　（18）本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；

　　（19）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配基金计算方法变更；

　　（20）深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；

　　（21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　（二）提案人

　　基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

　　（三）会议召集人及召集方式

　　1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

　　4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

　　5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

　　（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

　　（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

　　（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

　　3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

　　4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

　　（五）基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

　　（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

　　（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

　　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

　　4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

　　（六）议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

　　本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　（1）现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

　　（2）通讯开会

　　在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　　（七）表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

　　与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

　　（1）转换基金运作方式；

　　（2）本基金与其他基金合并；

　　（3）更换基金管理人或者基金托管人；

　　（4）提前终止《基金合同》；

　　（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

　　（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（八）计票

　　1、现场开会

　　（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　（九）生效与公告

　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

　　（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

　　三、基础设施项目的运营管理安排

　　基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

　　运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理机构的解任情形和解任程序、选任条件（如有）与选任程序、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

　　（一）外部管理机构的解任

　　1、法定解聘

　　发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘部分或全部外部管理机构，并向被解聘的外部管理机构发出解任通知：

　　（1）外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失。

　　（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为。

　　（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

　　为免歧义，运营管理协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

　　2、约定解聘

　　除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形之一的，基金管理人认为需要解聘、更换部分或全部外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行外部管理机构的解聘和更换。

　　（1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；

　　（2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；

　　（3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；

　　（4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售电协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事项；

　　（5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、误操作事故；

　　（6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法提供运营管理协议约定的服务。

　　（二）继任外部管理机构的选任及委任

　　如果外部管理机构发生前述解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据继任外部管理机构选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基金管理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。

　　委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营协议。自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部管理机构自动承担运营协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营协议项下所有适用于外部管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。

　　四、基金收益分配原则、执行方式

　　（一）基金可供分配金额的计算方式

　　基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。

　　在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

　　将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

　　1、折旧和摊销；

　　2、利息支出；

　　3、所得税费用；

　　将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

　　（1）基础设施基金发行份额募集的资金；

　　（2）收购基础设施项目所支付的现金净额，包括收购基础设施项目所支付的对价抵减收购日取得的项目公司货币资金；

　　（3）支付的所得税费用；

　　（4）应收项目的变动；

　　（5）应付项目的变动；

　　（6）取得借款收到的本金；

　　（7）偿还借款支付的本金；

　　（8）存货的变动；

　　（9）当期资本性支出；

　　（10）期初现金余额；

　　（11）本期分配金额；

　　（12）上期未分配金额；

　　（13）其他可能的调整项（处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；

　　（14）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出、预留下一年度运营费用、期末负债余额等。

　　（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

　　1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

　　2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

　　（三）基金收益分配原则

　　1、本基金收益分配采取现金分红方式；

　　2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

　　3、每一基金份额享有同等分配权；

　　4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

　　在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会审议，但应按规定在规定媒介公告。

　　（四）收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

　　（五）收益分配方案的确定、公告与实施

　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

　　（六）基金收益分配中发生的费用

　　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

　　五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例

　　（一）基金费用的种类

　　1、基金管理费；

　　2、基金托管费；

　　3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

　　4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

　　5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

　　6、基金份额持有人大会费用；

　　7、基金的证券交易费用；

　　8、基金的银行汇划费用；

　　9、基金相关账户的开户及维护费用；

　　10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

　　11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

　　12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

　　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理费

　　本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如下：

　　（1）固定管理费

　　固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为0.2%，其中，0.1%由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：

　　B1=E×0.2%÷当年天数

　　B1为每日应计提的固定管理费；

　　E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

　　固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。

　　（2）外部管理费

　　外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：

　　1）基础管理费

　　基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含：①保险费等非生产经营的其他费用；②“相关税费”，指基础设施项目相关的各项税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）；③年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；④按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上述4项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部管理机构另行协商。

　　基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管理人批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024年全年的基础管理费为1199.99万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额为470.27万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为729.72万元（不含税）。自2025年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则上按照每年2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024年或后续某一年度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算。

　　2）激励管理费

　　激励管理费计算公式如下：

　　激励管理费=（S-R）*10%*考核系数

　　其中，考核系数如下表所示：

　　■

　　S为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。

　　R为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。

　　当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数，即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基础管理费金额的10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限为当年基础管理费金额的10%。

　　当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由外部管理统筹机构根据其内部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责任。

　　3）外部管理费的支付

　　基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为负数）相应激励管理费金额。

　　外部管理实施机构于每季度结束后10个工作日内向项目公司寄送符合要求的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后10个工作日内向外部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。

　　4）外部管理费的考核

　　依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超过30万元（不包括本数），视为当年考核不合格。

　　①如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除因处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣减1-10万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因而造成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。

　　②如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，将视具体情况扣减外部管理实施机构1-10万元基础管理费和激励管理费。

　　③如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提供误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。

　　④如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构5-10万元基础管理费和激励管理费。

　　⑤如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。

　　⑥外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不低于96%、华晨项目不低于98%（2024年、2025年要求，后续每两年根据集团公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机构5-10万元基础管理费和激励管理费。

　　除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入部分的考核。《运营管理服务协议》签署后10个工作日内，外部管理统筹机构应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外）根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续每个自然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续3年前述两项重要指标相对排名均下降，视为当年（第3年）考核不合格，则基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基金管理人同意后由外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下被解聘外部管理实施机构的权责利。

　　2、基金托管费

　　本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的0.01%年费率计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

　　T＝E×0.01%÷当年天数

　　T为每日应计提的托管费用

　　E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

　　基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。

　　上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　　（三）不列入基金费用的项目

　　下列费用不列入基金费用：

　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　　3、《基金合同》生效前的相关费用；

　　4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

　　5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　　（四）基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　　基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

　　六、基金财产的投资方向和投资限制

　　（一）投资范围及比例

　　1、本基金投资范围

　　本基金存续期内按照《基金合同》的约定将80%以上基金资产投资于基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为AAA及以上的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

　　本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发行的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。

　　上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。

　　本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

　　2、投资比例超限的处理方式和流程

　　除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

　　若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

　　3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

　　本基金初始募集资金在扣除相关费用（如有）后拟全部用于认购工银瑞投-蒙能清洁能源第1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司内蒙古华晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括内蒙古华晨新能源有限责任公司华晨风电项目和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司恒润一期风电项目。基础设施项目的原始权益人为内蒙古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司。

　　（二）投资限制

　　1、组合限制

　　基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

　　（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

　　（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

　　1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%；

　　2）除基金合同另有约定外，基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

　　（3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

　　（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

　　（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　　因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

　　除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　　如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　　2、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　　1）承销证券；

　　2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　　3）从事承担无限责任的投资；

　　4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

　　5）向基金管理人、基金托管人出资；

　　6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

　　（三）借款限制

　　本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

　　1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

　　2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

　　3、本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

　　4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

　　5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

　　6、中国证监会规定的其他要求。

　　本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

　　本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　　（四）风险收益特征

　　本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

　　七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算

　　（一）《基金合同》的变更

　　1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，在履行适当程序后变更并公告。

　　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

　　（二）《基金合同》的终止事由

　　有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

　　1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

　　2、基金份额持有人大会决定终止的；

　　3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　4、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；

　　5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；

　　6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

　　7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

　　8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

　　9、基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

　　10、《基金合同》约定的其他情形；

　　11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　（三）基金财产的清算

　　1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　5、基金财产清算程序：

　　1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

　　2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

　　4）制作清算报告；

　　5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　7）对基金剩余财产进行分配。

　　6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

　　7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

　　（四）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

　　（五）基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　（六）基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　　（七）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

　　八、争议解决方式

　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

　　九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。