证券代码：002462     证券简称：嘉事堂 公告编号：2024-39

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）拟将所持嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）14.12%股份及中国光大医疗健康产业有限公司（以下简称“光大健康”）100%股份划转给中国光大实业（集团）有限责任公司（以下简称“光大实业”）。

　　●  本次权益变动完成后，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）控股股东仍为光大健康，实际控制人仍为光大集团。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2024年11月29日，嘉事堂接到实际控制人光大集团通知，为完善光大集团实业板块战略布局，通过专业化整合优化资源配置，支持推动光大实业和嘉事堂聚焦主责主业高质量发展，提升资产运营效率，推进康养结合，增强发展合力，光大集团于11月29日与光大实业签署《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股权划转暨增资协议》（嘉事堂）及《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股权划转暨增资协议》（光大健康），将其持有的嘉事堂14.12%股份及光大健康100%股份划转给光大实业。

　　二、本次权益变动双方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：中国光大集团股份公司

　　注册地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　通讯地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　法定代表人：吴利军

　　注册资本：7,813,450.368万元人民币

　　统一社会信用代码：91100000102063897J

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1990年11月12日至长期

　　主要股东：中央汇金投资有限责任公司持有63.1644%股权，财政部持有33.4315%股权，全国社保基金理事会持有3.4041%股权。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层915室

　　通讯地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦25层

　　法定代表人：续文利

　　注册资本：人民币839,011.067434万元

　　统一社会信用代码：91110000669900043B

　　企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；资产管理；出租商业设施；技术开发。

　　经营期限： 2007年11月29日至长期

　　主要股东：中国光大集团股份公司持有100%股权。

　　三、权益变动前后股权结构

　　本次权益变动前，光大实业未持有嘉事堂股份。光大集团直接持有嘉事堂41,180,805股股份（约占上市公司股份总数的14.12%），并通过光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（约占上市公司股份总数的14.36%），合计持有嘉事堂83,057,236股股份（约占上市公司股份总数的28.47%），为嘉事堂实际控/制人。本次权益变动前，嘉事堂股权控制关系如下：

　　■

　　本次权益变动为光大集团将所持嘉事堂14.12%股份及光大健康100%股份划转给光大实业。

　　本次权益变动后，光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%），通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），在嘉事堂拥有权益的股份共计83,057,236股（占已发行总股份的28.47%）。光大集团通过光大实业及光大健康间接持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%）。光大健康仍为嘉事堂控股股东，光大集团仍为嘉事堂实际控制人。本次权益变动后，嘉事堂的股权控制关系如下：

　　■

　　四、本次权益变动的后续事项

　　本次权益变动完成后，公司控股股东仍为光大健康，实际控制人仍为光大集团。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人光大集团与光大实业已就上述事项分别编制了简式权益变动报告书及详式权益变动报告书。具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　五、备查文件

　　1、光大集团出具的《嘉事堂药业股份有限公司简式权益变动报告书》

　　2、光大实业出具的《嘉事堂药业股份有限公司详式权益变动报告书》

　　3、《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股权划转暨增资协议》（嘉事堂）

　　4、《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股权划转暨增资协议》（光大健康）

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司董事会

　　2024年12月2日

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：嘉事堂

　　股票代码：002462

　　信息披露义务人：中国光大集团股份公司

　　公司住所：北京市西城区太平桥大街25号

　　通讯地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇二四年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉事堂拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉事堂拥有权益的股份。

　　四、本次股东权益变动系光大集团以直接协议划转方式将其所持有的嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%）划转给全资子公司光大实业，从而使光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份。同时，光大集团以直接协议划转方式将全资子公司光大健康100%股份划转至光大实业，从而使光大实业通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），合计持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%）。上述第一个交易事项已经信息披露义务人董事会批准；第二交易事项已经信息披露义务人董事会、股东会批准。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：中国光大集团股份公司

　　注册地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　通讯地址：北京市西城区太平桥大街25号

　　法定代表人：吴利军

　　注册资本：人民币7,813,450.368万元

　　统一社会信用代码：91100000102063897J

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　经营期限：长期

　　二、信息披露义务人的主要股东及实际控制人

　　截至目前，光大集团股东持股情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　光大集团股权控制关系图如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，光大集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　（一）董事

　　■

　　（二）主要负责人

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除嘉事堂之外，信息披露义务人光大集团在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的简要情况如下：

　　■

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系光大集团完善实业板块战略布局，通过专业化整合优化资源配置，支持推动光大实业和嘉事堂聚焦主责主业高质量发展，提升资产运营效率，推进康养结合，增强发展合力。本次以直接协议划转方式将光大集团所持有的嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%）划转给全资子公司光大实业，将光大实业与嘉事堂进行重组整合，从而使光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份。同时以直接协议划转方式将光大集团所持有的光大健康100%股权划转给全资子公司光大实业，将光大实业与光大健康进行重组整合，从而使光大实业通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），合计持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%）。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加或减少上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关法律程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的相关法律程序如下：

　　1、光大集团履行董事会及股东会审批程序；

　　2、光大实业履行董事会及股东审批程序；

　　3、光大集团与光大实业签订《股权划转协议》（嘉事堂）；

　　4、光大集团与光大实业签订《股权划转协议》（光大健康）。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化

　　/本次权益变动前，光大实业未持有嘉事堂股份。光大集团直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%），通过光大健康（光大集团100%持股）间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），合计持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%），为嘉事堂实际控制人。本次权益变动前，嘉事堂的股权控制关系如下：

　　■

　　本次权益变动为光大集团以直接协议划转方式将其所持有的嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%）划转给全资子公司光大实业，从而使光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%）。同时，光大集团以直接协议划转方式将全资子公司光大健康100%股份划转至光大实业。光大集团通过全资子公司光大实业间接持有嘉事堂14.12%的股份，通过光大实业全资子公司光大健康间接持有嘉事堂14.36%的股份，合计持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%），仍为嘉事堂实际控制人。本次权益变动后，嘉事堂的股权控制关系如下：

　　■

　　二、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　2024年11月29日，光大集团（“划出方”、“甲方”）与光大实业（“划入方”、“乙方”）签署《股权划转协议》（嘉事堂），主要内容如下：

　　协议主要内容：光大集团以嘉事堂股权2023年12月31日的账面净值为基础，向光大实业划转嘉事堂14.12%股权。光大集团将以嘉事堂14.12%股权价值对光大实业进行增资。本次股份划转完成后，光大实业按照其持有嘉事堂股份，并根据中国法律法规及嘉事堂章程的规定享有相应股东权利。

　　2024年11月29日，光大集团（“划出方”、“甲方”）与光大实业（“划入方”、“乙方”）签署《股权划转协议》（光大健康），主要内容如下：

　　协议主要内容：光大集团以光大健康股权2023年12月31日的账面净值为基础，向光大实业划转光大健康100%股权。光大集团将以光大健康100%股权价值对光大实业进行增资。

　　三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动未导致嘉事堂实际控制人发生变化。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖嘉事堂股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　（三）《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股份划转暨增资协议》（嘉事堂）；

　　（四）《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股份划转暨增资协议》（光大健康）；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于嘉事堂办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国光大集团股份公司

　　法定代表人或授权代表：

　　（吴利军）

　　签署日期：2024年11月29日

　　信息披露义务人：中国光大集团股份公司

　　法定代表人或授权代表：

　　（吴利军）

　　签署日期：2024年11月29日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国光大集团股份公司

　　法定代表人或授权代表：

　　（吴利军）

　　签署日期：2024年11月29日

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：嘉事堂

　　股票代码：002462

　　信息披露义务人：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　公司住所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦25层

　　通讯地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦25层

　　权益变动性质：增加（协议划转）

　　签署日期：二〇二四年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》《格式准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉事堂拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉事堂拥有权益的股份。

　　四、本次股东权益变动系光大集团以直接协议划转方式将其所持有的嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%）划转给全资子公司光大实业，从而使光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份。同时，光大集团以直接协议划转方式将全资子公司光大健康100%股份划转至光大实业，从而使光大实业通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），合计持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%）。已经信息披露义务人董事会批准。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、本次权益变动事项未触发要约收购义务。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，光大集团持有光大实业100%股权，具体股权结构图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，光大集团为光大实业的控股股东与实际控制人，光大集团的基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人以及其控股股东控制的核心企业和主要关联企业相关情况

　　1.信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，光大实业下属重点企业及核心业务情况如下：

　　■

　　2.信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，光大集团下属重点企业及核心业务情况如下：

　　■

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务和最近三年一期财务状况的简要说明

　　光大实业是光大集团的一级子公司和实业领域的重要发展平台，营业范围为：投资及投资管理，企业管理咨询，投资咨询，资产管理，出租商业设施，技术开发。

　　截至本报告书签署日，光大实业最近三年一期的简要财务状况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　四、信息披露义务人最近5年受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，光大实业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　1、董事

　　■

　　2、监事

　　■

　　3、高级管理人员

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人以及其控股股东持有上市公司和金融机构股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人光大实业在境内、境外持有其他上市公司和金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东光大集团在境内、境外持有其他上市公司和金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　第二节权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系光大集团完善实业板块战略布局，通过专业化整合优化资源配置，支持推动光大实业和嘉事堂聚焦主责主业高质量发展，提升资产运营效率，推进康养结合，增强发展合力。本次光大集团以直接协议方式将其所持有的嘉事堂41,180,805股股份以及全资子公司光大健康100%股份划转给其全资子公司光大实业，从而使光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%），通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），在嘉事堂拥有权益的股份共计83,057,236股（占已发行总股份的28.47%）。光大集团通过光大实业间接持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%）。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加或减少上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的相关法律程序如下：

　　（一）嘉事堂股权转让

　　1、光大集团履行董事会程序；

　　2、光大实业履行董事会程序；

　　3、光大集团与光大实业签订《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股权划转暨增资协议》（嘉事堂）。

　　（二）光大健康股权转让

　　1、光大集团履行董事会、股东会程序；

　　2、光大实业履行董事会程序；

　　3、光大集团与光大实业签订《中国光大集团股份公司与中国光大实业（集团）有限责任公司之股权划转暨增资协议》（光大健康）。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为光大集团以直接协议方式将其所持有的嘉事堂41,180,805股股份以及全资子公司光大健康100%股份划转给全资子公司光大实业，从而使光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%），通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），在嘉事堂拥有权益的股份共计83,057,236股（占已发行总股份的28.47%）。

　　二、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

　　本次权益变动前，光大实业未持有嘉事堂股份，光大集团直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%），通过光大健康（光大集团100%持股）间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），合计持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%），为嘉事堂实际控制人。本次权益变动前，嘉事堂的股权控制关系如下：

　　■

　　本次权益变动后，光大实业直接持有嘉事堂41,180,805股股份（占已发行总股份的14.12%），通过全资子公司光大健康间接持有嘉事堂41,876,431股股份（占已发行总股份的14.36%），在嘉事堂拥有权益的股份共计83,057,236股（占已发行总股份的28.47%）。光大集团通过光大实业及光大健康间接持有嘉事堂83,057,236股股份（占已发行总股份的28.47%），仍为嘉事堂实际控制人。本次权益变动后，嘉事堂的股权控制关系如下：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议

　　（一）《股权划转暨增资协议》（嘉事堂）

　　2024年11月29日，光大集团与光大实业签署了《股权划转暨增资协议》（嘉事堂），主要内容如下：

　　甲方：中国光大集团股份公司

　　乙方：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　合同主要内容：本协议签署时，甲方持有目标公司（嘉事堂）的股份比例为14.12%（“标的股份”，对应股份为41,180,805股），且甲方持有乙方100%股权。甲方以标的股份（嘉事堂）2023年12月31日的账面净值为基础，向乙方划转标的股份。甲方以本协议项下标的股份价值对乙方进行增资，且乙方将本协议项下标的股份价值计入资本公积。本次股份划转完成后，乙方按照其持有的目标公司股份，并根据中国法律法规及目标公司章程的规定享有相应股东权利。

　　（二）《股权划转暨增资协议》（光大健康）

　　2024年11月29日，光大集团与光大实业签署了《股权划转暨增资协议》（光大健康），主要内容如下：

　　甲方：中国光大集团股份公司

　　乙方：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　合同主要内容：本协议签署时，甲方持有目标公司（光大健康）100%股权，且甲方持有乙方100%股权。甲方以标的股权2023年12月31日的账面净值为基础，向乙方划转100%目标公司股权。甲方以本协议项下标的股权价值对乙方进行增资。本次股权划转完成后，乙方按照其持有的目标公司股权，并根据中国法律法规及目标公司章程的规定享有相应股东权利。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情况。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动不涉及上市公司股票交易，不涉及资金来源。

　　第五节后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程规定，选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关及上市公司《公司章程》规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司将保持其人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立和财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动对于上市公司独立性无实质不利影响。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：

　　“本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的唯一股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　若违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司主要从事医药流通业务。信息披露义务人主要从事投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；房地产开发；资产管理；出租商业设施；技术开发等业务。本次权益变动前后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为避免将来与上市公司可能产生的构成重大不利影响的实质性同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：

　　“本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的唯一股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，本公司及本公司控制的其他下属企业将积极避免从事与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争业务。

　　如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人光大实业与上市公司不存在关联交易。

　　上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

　　“本公司及本公司控制的其他下属企业在本公司作为上市公司控股股东的唯一股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，将尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股票情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、审计意见

　　信息披露义务人光大实业最近三年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构对最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，光大实业最近一期的财务报表未经审计。光大实业最近三年一期的财务报表如下：

　　二、光大实业最近三年一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　■

　　■

　　（二）利润表

　　■

　　（三）现金流量表

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、本次交易涉及的《股权划转暨增资协议》（嘉事堂）；

　　5、本次交易涉及的《股权划转暨增资协议》（光大健康）；

　　6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；

　　8、信息披露义务人关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　10、在权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人最近三年审计报告，最近一期财务报表；

　　13、中国证监会及深交所要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于嘉事堂办公地点，正常工作时间可供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：

　　（续文利）

　　签署日期：2024年11月29日

　　信息披露义务人：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：

　　（续文利）

　　签署日期：2024年11月29日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国光大实业（集团）有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：

　　（续文利）

　　签署日期：2024年11月29日