证券代码：000561          证券简称：烽火电子 公告编号：2024-071

　　陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年11月28日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十六次会议。本次会议通知已于2024年11月26日以电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期〈审计报告〉〈备考审阅报告〉〈资产评估报告〉的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2024年6月30日；根据相关规定，标的公司分别编制了2022年度、2023年度、2024年1-6月份的财务报告，上述财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具希会审字（2024）5290号《审计报告》。

　　为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2024年1-6月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具希会审字（2024）5370号《备考审阅报告》。

　　本次交易评估基准日为2023年9月30日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期已经届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8625号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日并经国资有权单位备案的《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）的资产评估结果为作价依据。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次交易相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因本次交易审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为基准日对标的公司2022年度、2023年度、2024年1-6月财务报告进行了审计，对公司2024年1-6月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考审阅报告》，且本次交易评估机构公司北京卓信大华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次修订后的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　鉴于本次交易的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司已完成本次交易相关的加期审计、加期评估工作，本次交易财务数据基准日已更新至2024年6月30日，公司已完成本次交易申请文件中记载的财务资料及评估资料的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事赵刚强、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第六次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十九日

　　陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第六次专门会议决议

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第六次专门会议于2024年11月28日以通讯表决方式召开，应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、独立董事专门会议审议情况

　　全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期〈审计报告〉〈备考审阅报告〉〈资产评估报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（二）审议通过《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　（三）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　三、独立董事审核意见

　　作为公司独立董事，我们就公司拟在第九届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：

　　1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2024年6月30日；根据相关规定，标的公司分别编制了2022年度、2023年度、2024年1-6月份的财务报告，上述财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具希会审字（2024）5290号《审计报告》。

　　为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2024年1-6月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具希会审字（2024）5370号《备考审阅报告》。

　　本次交易评估基准日为2023年9月30日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期已经届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8625号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日并经国资有权单位备案的《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）的资产评估结果为作价依据。

　　经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、根据上述加期《资产评估报告》《审计报告》与《备考审阅报告》，公司对前期编制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充。经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　3、鉴于本次交易的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司已完成本次交易相关的加期审计、加期评估工作，本次交易财务数据基准日已更新至2024年6月30日，公司已完成本次交易申请文件中记载的财务资料及评估资料的更新补充工作，我们同意公司向深圳证券交易所提出恢复审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，以保障本次交易顺利推进。

　　我们同意公司第九届董事会第二十六次会议中的相关议案，并将该等议案提交至公司第九届董事会第二十六次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。

　　独立董事：

　　聂丽洁                程志堂               茹少峰

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　2024年11月28日

　　证券代码：000561           证券简称：烽火电子        公告编号：2024-072

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十九次会议于2024年11月28日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年11月26日以电子邮件方式送达公司监事。公司全体监事出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分审议，审议情况如下：

　　（一）《关于批准本次交易相关加期〈审计报告〉〈备考审阅报告〉〈资产评估报告〉的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2024年6月30日；根据相关规定，标的公司分别编制了2022年度、2023年度、2024年1-6月份的财务报告，上述财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具希会审字（2024）5290号《审计报告》。

　　为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2024年1-6月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具希会审字（2024）5370号《备考审阅报告》。

　　本次交易评估基准日为2023年9月30日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期已经届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8625号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日并经国资有权单位备案的《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）的资产评估结果为作价依据。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次加期审计、加期评估在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　因本次交易审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为基准日对标的公司2022年度、2023年度、2024年1-6月财务报告进行了审计，对公司2024年1-6月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考审阅报告》，且本次交易评估机构公司北京卓信大华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次对报告书及其摘要的修订在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　报告书及其摘要具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十一月二十九日