证券代码：000028 、200028        证券简称：国药一致、一致B         公告编号：2024-50

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第十届董事会2024年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第四次临时会议于2024年11月22日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年11月25日以通讯表决方式召开。应参加会议董事6名，实际出席会议董事6名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

　　经公司控股股东国药控股股份有限公司（简称“国药控股”）推荐，董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名罗娴女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与公司第十届董事会相同，自股东大会审议通过之日起生效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　非独立董事候选人罗娴女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格，简历后附。

　　本次非独立董事选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于增加2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计额度的议案》

　　根据公司业务发展实际需要，董事会同意公司增加2024年度接受国药集团医药物流有限公司、国药健康在线有限公司、国药乐仁堂医药有限公司等关联方劳务的日常关联交易预计金额1,400.00万元。本次增加完成后，公司2024年度接受劳务类的日常关联交易预计金额不超过5,600.00万元。

　　本议案经公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议全票审议通过（4 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：关联董事吴壹建、李进雄已回避表决，4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　（三）审议通过了《关于授权公司副总经理牵头负责经营管理工作的议案》

　　董事会于2024年11月22日收到公司董事兼总经理林兆雄先生提交的辞任申请。因工作安排调整原因，林兆雄先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、总经理职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。林兆雄先生的辞任未导致董事会成员低于法定人数，上述辞任申请自送达公司董事会之日起生效。

　　因新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，为保证公司经营、管理工作的正常进行，董事会同意授权公司党委副书记兼副总经理李进雄先生在公司总经理空缺期间牵头负责经营管理工作，授权期限自本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定尽快完成公司总经理的选聘工作。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　（四）审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　附：非独立董事候选人简历

　　罗娴女士，1983年出生，中国国籍，中共党员，硕士，注册会计师，国药控股资金部副部长。2007年9月至2011年10月任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级审计员；2011年10月至2015年7月任国药控股财务管理中心财务管理部财务预算及分析经理；2015年7月至2016年1月任国药控股财务与资产管理部财务预算及分析高级经理；2016年1月至2017年9月任国药控股财务与资产管理部并购整合管理高级经理；2017年9月至2020年6月任国药控股财务部并购整合管理高级经理；2020年6月至2022年11月任国药控股资金部资金预算及分析高级经理；2022年11月至今，任国药控股资金部副部长。

　　截至本公告披露日，罗娴女士未持有公司股份。国药控股为公司控股股东，罗娴女士任国药控股资金部副部长。除此以外，罗娴女士与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。罗娴女士不属于人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。

　　证券代码：000028 、200028       证券简称：国药一致、一致B      公告编号：2024-51

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于增加2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（简称“国药一致”或“公司”）根据日常经营实际情况，拟增加2024年度接受关联方劳务的日常关联交易预计金额。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2024年度日常关联交易预计额度调整概况

　　公司于2024年5月8日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及下属子公司接受关联方劳务类日常关联交易金额不超过4,200.00万元。详情请参见公司于 2024 年4月8日披露的《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-11）。

　　根据公司业务发展实际需要，公司拟增加2024年度接受国药集团医药物流有限公司、国药健康在线有限公司、国药乐仁堂医药有限公司等关联方劳务的日常关联交易预计金额1,400.00万元。本次增加完成后，公司2024年度接受劳务类的日常关联交易预计金额不超过5,600.00万元。

　　二、公司 2024 年度日常关联交易预计额度调整审议情况

　　2024年11月20日，公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于增加2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计额度的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意提交公司董事会审议。

　　2024年11月25日，公司第十届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于增加2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计额度的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次增加关联交易预计额度属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、公司 2024 年度日常关联交易预计额度调整具体情况

　　单位：万元

　　■

　　本次增加的关联交易额度是在现有关联方的基础上进行调整的，不涉及新的关联方。基于公司所处医药分销及医药零售行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，其他10余家关联人由于交易金额较小，故汇总列示于“其他关联方”。

　　四、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本情况：

　　1、国药集团医药物流有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：马建聪

　　注册资本：30000万人民币

　　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢201、701、801室

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；装卸搬运；物业管理；停车场服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；日用百货销售；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年9月30日，国药集团医药物流有限公司总资产14.05亿元，净资产4.67亿元；2024年1-9月实现营业收入7.18亿元，归属于母公司的净利润0.34亿元。以上数据未经审计。

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　2、国药健康在线有限公司

　　公司类型： 有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：华崇理

　　注册资本：14921.3333万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　经营范围：互联网药品交易服务，药品、医疗器械互联网信息服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），网络运行维护，食品流通，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其参股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　3、国药乐仁堂医药有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘月涛

　　注册资本：17500万人民币

　　住所：河北省石家庄市长安区和平东路488号A5、A6、C7、D2

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；企业管理咨询；专用设备修理；玻璃仪器销售；家用电器销售；服装、服饰检验、整理服务；劳动保护用品销售；照相机及器材制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；体育用品及器材零售；纸制品销售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；非居住房地产租赁；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电子专用设备销售；机械设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年9月30日，国药乐仁堂医药有限公司总资产194.54亿元，净资产35.35亿元；2024年1-9月实现营业收入234.71亿元，归属于母公司的净利润3.43亿元。以上数据未经审计。

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（二）履约能力分析

　　经查询，上述各关联方均不属于失信被执行人。目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）协议签署情况

　　公司与上述关联人根据市场化原则，协商签订协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司与关联方之间的交易同与非关联方之间的交易在定价方式和定价原则上基本是一致的，遵循了公平合理的原则。交易双方通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间，协商确定最终定价。

　　六、本次增加关联交易目的和对公司的影响

　　公司及其下属公司主要从事医药分销和零售，本次增加的2024年度日常关联交易预计额度为公司业务发展和日常经营所需，是合理的、必要的。公司日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年11月20日召开公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于增加2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计额度的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权），并发表意见如下：

　　公司增加与关联方的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于公司主营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　（二）第十届董事会2024年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：000028、200028         证券简称：国药一致、一致B          公告编号：2024-52

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于公司董事兼总经理辞任

　　暨授权公司副总经理牵头负责经营

　　管理工作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月22日收到公司董事兼总经理林兆雄先生提交的辞任申请。因工作安排调整原因，林兆雄先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、总经理职务，辞任后不在公司担任其他任何职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，林兆雄先生的辞任未导致董事会成员低于法定人数，上述辞任申请自送达公司董事会之日起生效。林兆雄先生的辞任，不会影响公司董事会正常运行，亦不会对公司日常经营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，林兆雄先生未持有公司股票。

　　林兆雄先生确认与公司董事会无任何意见分歧，亦无其他因辞任而需提呈公司股东需要注意的事项。

　　林兆雄先生在担任公司董事兼总经理期间，勤勉敬业，恪尽职守，为公司高质量发展作出了非常重要的贡献。公司董事会对林兆雄先生在担任公司董事、总经理期间所做的工作表示衷心感谢！

　　因新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，为保证公司经营、管理工作的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定，公司于2024年11月25日召开了第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于授权公司副总经理牵头负责经营管理工作的议案》。董事会同意授权公司党委副书记兼副总经理李进雄先生在公司总经理空缺期间牵头负责经营管理工作，授权期限自本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定尽快完成公司总经理的选聘工作。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：000028 、200028        证券简称：国药一致、一致B        公告编号：2024-53

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于 2024 年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：国药集团一致药业股份有限公司董事会。

　　公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年12月13日（星期五）上午9:00；

　　网络投票时间：2024年12月13日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月13日的交易时间，即09:15-09:25，09:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年12月13日09:15-15:00期间任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2024年12月6日（星期五）。B股股东应在2024年12月3日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2024年12月6日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　2．本次股东大会审议的提案1已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，提案2已经公司第十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见2024年9月26日和2024年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

　　（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东可用邮件、传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2024年12月11-12日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：王先生；

　　联系电话：0755-25875222；

　　邮箱：gyyz0028@sinopharm.com、gyyzinvestor@sinopharm.com；

　　传真：0755-25195435。

　　5．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 第十届董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2. 第十届董事会2024年第一次临时会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024 年11月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360028

　　2、投票简称：一致投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人出席2024年12月13日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开的公司2024年第三次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　委托人姓名：         委托人身份证号码：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　委托人证券帐户卡号码：         委托人持股数：

　　受托人姓名：         受托人身份证号码：

　　委托人签名：         委托书签发日期：    年   月   日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　本次股东大会提案表决意见

　　■