证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2024-119

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日以电子邮件方式发出第五届董事会第十一次会议通知，会议于2024年11月22日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事会秘书等人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事审议，表决通过了以下议案：

　　一、《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司自2024年9月9日起至2024年9月30日累计已有面值122,000元“益丰转债”转为公司A股普通股，累计转股股数为3,705股。同时，公司根据《2022年限制性股票激励计划（修订版）》有关规定，对3名离职人员其已获授但尚未解除限售的限制性股票共24,348股于2024年11月8日实施了回购注销。因此，公司拟将注册资本由人民币1,212,452,940元变更为人民币1,212,432,297元，总股本由1,212,452,940股变更为1,212,432,297股。

　　根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247 号）的要求，公司将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。

　　根据上述变更，对《公司章程》进行修订，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《公司章程（2024年11月修订）》

　　本议案尚需提交2024年第四次临时股东会审议。

　　二、《关于解除股票转让协议的议案》

　　公司于2022年4月23日与李振国签订《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称《股票转让协议》），自《股票转让协议》签订后，《股票转让协议》事宜未得到有效推进。鉴于此，经双方友好协商一致，双方同意解除已签署的《股票转让协议》，并于2024年11月22日签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让解除协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于解除股票转让协议的公告》。

　　三、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司及江苏益丰大药房连锁有限公司，向银行申请新增授信总额不超过45,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　四、《关于提请召开2024年第四次临时股东会的议案》

　　提请于2024年12月16日在湖南省长沙市岳麓区金洲大道68号益丰医药物流园3楼15:00召开2024年第四次临时股东会，会议审议以下议案：

　　1、《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　2、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2024-120

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年11月22日以现场与通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于解除股票转让协议的议案》

　　公司于2022年4月23日与李振国签订《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称《股票转让协议》），自《股票转让协议》签订后，《股票转让协议》事宜未得到有效推进。鉴于此，经双方友好协商一致，双方同意解除已签署的《股票转让协议》，并于2024年11月22日签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让解除协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司及江苏益丰大药房连锁有限公司，向银行申请新增授信总额不超过45,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2024-121

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，有关变更的情况如下：

　　一、注册资本变更

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2024﹞109号）核准，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月4日公开发行17,974,320张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币179,743.20万元，发行期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕32号文同意，公司179,743.20万元可转换公司债券已于2024年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“益丰转债”，债券代码“113682”。

　　根据有关规定和《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“益丰转债”自2024年9月9日起可转换为公司股份。截至2024年9月30日累计已有面值122,000元“益丰转债”转为公司A股普通股，累计转股股数为3,705股。

　　同时，公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。根据上述规定，公司对3名离职人员其已获授但尚未解除限售的限制性股票共24,348股于2024年11月8日实施了回购注销。

　　综上，公司注册资本由人民币1,212,452,940元变更为人民币1,212,432,297元，总股本由1,212,452,940股变更为1,212,432,297股。

　　二、公司类型变更

　　根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实〈外商投资法〉做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。

　　三、《公司章程》修订

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会同时提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记、章程备案等事宜。本次变更以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房          公告编号：2024-122

　　转债代码：113682   转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于解除股票转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）于2024年11月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于解除股票转让协议的议案》，具体情况如下：

　　一、事项概况

　　经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司于2022年4月23日与李振国签订《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称《股票转让协议》），拟以协议转让方式现金收购李振国持有的九芝堂股份有限公司43,467,800股股票。具体详见公司于2022年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　自《股票转让协议》签订后，《股票转让协议》事宜未得到有效推进。有鉴于此，经双方友好协商一致，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，双方同意解除已签署的《股票转让协议》，并于2024年11月22日签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让解除协议》（以下简称《解除协议》）。

　　二、《解除协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：益丰大药房连锁股份有限公司

　　乙方：李振国

　　（二）解除协议主要条款

　　1、双方同意，终止本次股票转让并解除之前签署的与本次股票转让相关的《股票转让协议》。

　　2、双方确认并同意：（1）自本协议签署生效之日起五个工作日内，乙方需向甲方指定账户返还甲方为履行原协议已经支付的交易定金；（2）甲方在收到乙方返还的前述全部款项之日起，原协议即终止法律效力，双方均无需就履行原协议过程及终止原协议相关事项承担任何责任。

　　3、违约责任

　　任何一方未按照本协议约定履行义务的，则构成违约，违约方需赔偿因此给守约方造成的损失。除前述违约金外，守约方还有权要求违约方赔偿其为维权所支出的合理费用(包括但不限于：诉讼费、律师代理费、调查取证费、鉴定费、评估费、公证费、差旅费、拍卖费、保全费、保全担保费等所有相关的费用)。

　　三、本次协议解除对公司的影响

　　本次协议解除系双方共同审慎研究、友好协商的结果，不会对公司治理结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　本次协议解除事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，亦不存在违反相关承诺的情况。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号：2024-123

　　债券代码：113682        债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于为子公司申请银行授信提供

　　担保的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“石家庄新兴”），均为公司合并报表范围内子公司。

　　●本次预计担保及已实际为其提供担保余额情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为公司子公司江苏益丰、石家庄新兴，向银行申请新增授信提供不超过45,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。截至披露日，实际为其提供的担保余额为50,663.82万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保的逾期累计数量：无

　　●特别风险提示：本次提供担保对象江苏益丰资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况及履行决策程序

　　公司于2024年11月22日召开的第五届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。子公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司对其授信进行担保，新增担保总额合计不超过45,000.00万元。

　　因江苏益丰资产负债率超过70%，本事项尚需提交股东会审议。

　　2、担保预计基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、被担保人的情况

　　（一）江苏益丰大药房连锁有限公司

　　1、注册资本：15,000.00万人民币

　　2、注册地址：南京市秦淮区汉中路159号金泽大厦三楼

　　3、法定代表人：高佑成

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的销售

　　5、江苏益丰为公司的全资子公司。

　　6、截至2024年6月30日，江苏益丰资产总额631,730.81万元，负债总额457,013.04万元，净资产174,717.77万元。2024年半年度营业收入279,671.72万元，净利润16,341.91万元。

　　（二）石家庄新兴药房连锁有限公司

　　1、注册资本：14506.234万人民币

　　2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号

　　3、法定代表人：陈时良

　　4、经营范围：药品及健康相关商品的批发及销售

　　5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有新兴药房91%股权。

　　6、截至2024年6月30日，新兴药房资产总额276,096.43万元，负债总额173,166.86万元，净资产102,929.57万元。2024年半年度营业收入142,271.62万元，净利润9,040.40万元。

　　公司本次担保对象江苏益丰为公司全资子公司；石家庄新兴为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。江苏益丰与石家庄新兴具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　三、主要担保内容

　　1、授信担保额度具体情况

　　■

　　公司及子公司目前尚未签订2024年的相关担保协议，上述计划新增担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性与合理性

　　本次担保系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司子公司经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额度为347,500.00万元。对外担保余额为62,315.82万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的5.96%，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：603939  证券简称：益丰药房  公告编号：2024-124

　　转债代码：113682      转债简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年12月16日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第四次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月16日15点00分

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月16日

　　至2024年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年11月22日召开的第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2024年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2024年12月10日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号，电话：0731-89953989，邮箱：ir@yfdyf.com

　　六、其他事项

　　（一） 与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场签到。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2024年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月16日召开的贵公司2024年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。