证券代码：600419        证券简称：天润乳业        公告编号：临2024-052

　　债券代码：110097        债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　（二）本次监事会会议通知于2024年11月18日以电子邮件形式发出。

　　（三）本次监事会会议于2024年11月21日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：本次使用募集资金对控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供借款以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：经审查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。综上，我们一致同意公司本次募集资金置换事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：经审查，公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态，将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　上述（三）（四）项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司监事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：600419        证券简称：天润乳业          公告编号：临 2024-053

　　债券代码：110097        债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用人民币71,230.00万元的募集资金向控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）提供借款用于实施募投项目。保荐人中信证券股份有限公司（以下称保荐人）对该事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交股东大会审议批准。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况

　　根据本次募集资金的使用计划，募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的实施主体为公司控股子公司天润科技。为推进募投项目的实施，公司拟与天润科技签订借款协议，使用募集资金向其提供不超过该项目拟投入募集资金总额71,230.00万元的借款。上述借款期限至相应募投项目实施完毕，公司可根据募投项目进度安排及资金需求，一次或分次逐步向天润科技提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。天润科技根据募投项目实施情况可提前还款或到期续借，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。公司提供的借款将存放于天润科技开立的募集资金专项账户中，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　三、公司本次使用募集资金提供借款的控股子公司情况

　　公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司

　　成立日期：2002年5月5日

　　注册资本：23,629.50万元

　　法定代表人：王强

　　经营范围：许可项目：乳制品生产；酒制品生产；保健食品生产；饮料生产；食品生产；动物肠衣加工；餐饮服务；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；住房租赁；技术进出口；货物进出口；食品进出口；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；未经加工的坚果、干果销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；谷物销售；机械设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，天润科技总资产145,177.76万元，净资产60,305.61万元；2024年1-9月，天润科技实现营业收入150,722.56万元，归属于母公司所有者的净利润7,343.74万元。

　　股东情况：公司持有天润科技96.80%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有天润科技3.20%股权。

　　四、履行的审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。公司董事会认为：公司本次使用募集资金向控股公司提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年11月21日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：本次使用募集资金对控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供借款以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。

　　五、本次借款目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司的控股子公司，公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内。

　　六、本次提供借款后募集资金的管理

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和募投项目实施主体天润科技及保荐机构中信建投证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。本次借款将存放于该募集资金专项账户，公司及天润科技将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：600419        证券简称：天润乳业         公告编号：临 2024-055

　　债券代码：110097        债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　关于非公开发行股票募投项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕，达到预定可使用状态。为提高资金使用效率，公司拟对该募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专项账户。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

　　截至2024年11月18日，公司募集资金专项账户余额如下：

　　■

　　注：上述募集资金余额含利息。

　　二、募集资金投入及节余情况

　　鉴于公司2021年非公开发行股票项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司拟将项目结项。截至2024年11月18日，公司非公开发行股票募投项目募集资金投入及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准。

　　三、募集资金节余原因及使用计划

　　公司在募投项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节余。其中，10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以自有资金支付。

　　为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币合计78,733,597.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　四、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。

　　五、履行的审议程序及专项意见

　　（一）履行的审议程序

　　公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（二）专项意见

　　1.监事会意见

　　公司监事会认为：经审查，公司2021年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态,将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　2.保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：600419       证券简称：天润乳业        公告编号：临2024-056

　　债券代码：110097       债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：希格玛已连续11年为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，根据国家相关规定，并综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所，聘请中审众环作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与希格玛进行了沟通，其对本次变更事项无异议。

　　一、拟聘任审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年11月6日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）截至2023年末，合伙人数量为216人，注册会计师数量为1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为716人。

　　（7）2023年度经审计的收入总额215,466.65万元，审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。

　　（8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26,115.39万元，公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，截至目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3．诚信记录

　　中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分1次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施24人次、自律监管措施1人次和纪律处分4人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：王洪博，自2008年起在会计师事务所从事审计工作，2010年成为注册会计师，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，近三年签署或复核上市公司及IPO企业审计报告2份、挂牌公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：章金云，自2011年起在会计师事务所从事审计工作，2018年成为注册会计师，在上市公司审计方面具有丰富的经验，从事证券业务13年，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，自1997年起在会计师事务所从事审计工作，为中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过15份。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　根据公司2024年度财务及内部控制审计预计的工作量，公司2024年度会计师事务所审计费用标准为人民币110万元（含税、不包括差旅费），其中：2024年度公司财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为30万元，较上一期审计费用同比增加10%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　希格玛已连续11年为公司提供审计服务，2023年度，希格玛为公司出具了标准无保留意见的审计报告。执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，能切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　在执行完公司2023年度审计工作后，希格玛已连续11年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与希格玛、中审众环会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第八届董事会审计委员会2024年第八次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中审众环具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年11月21日召开公司第八届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：600419        证券简称：天润乳业        公告编号：临2024-051

　　债券代码：110097        债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　（二）本次董事会会议通知于2024年11月18日以电子邮件形式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年11月21日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　上述（三）（四）项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：600419       证券简称：天润乳业         公告编号：临2024-054

　　债券代码：110097       债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金共计350,360,255.57元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日止，募集资金总额共计人民币990,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2024]0027号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募投项目情况

　　根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入，对先行投入部分，在募集资金到位之后予以全额置换。如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司本次可转债募集资金总额990,000,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为979,314,622.64元，与拟投入募集资金总额990,000,000.00 元的差额10,685,377.36元调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为267,014,622.64元。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2024年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为349,124,406.51元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2024年10月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为1,235,849.06元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金置换总额

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金349,124,406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金1,235,849.06元，合计置换募集资金总额为350,360,255.57元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2024）5630号）。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计350,360,255.57元。

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常实施，相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：经审查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。综上，我们一致同意公司本次募集资金置换事项。

　　（二）会计师事务所审核意见

　　经审核，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求编制，如实反映了公司截至2024年10月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：600419       证券简称：天润乳业      公告编号：临2024-057

　　债券代码：110097       债券简称：天润转债

　　新疆天润乳业股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年12月10日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月10日15点30分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月10日

　　至2024年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议及公司第八届监事会第十四次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他有关人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记所需材料

　　1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。

　　（二）登记时间

　　2024年12月5日、12月6日10:00-14:00，15:00-19:00。

　　（三）登记地点

　　新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

　　（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2024年12月6日19:00时）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

　　邮编：830088

　　联系人：冯育菠、陶茜

　　电话：0991-3960621

　　传真：0991-3930013

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　新疆天润乳业股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天润乳业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月10日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（公司盖章）：

　　委托人身份证号（公司统一社会信用代码号）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。