内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年10月23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、关于持续经营能力

　　草案披露，标的资产2024年4月30日的资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，标的资产2023年营业收入占公司营业收入的98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%。

　　请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；（2）说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问题（1）核查并发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

　　（一）公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖

　　本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。

　　2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。

　　1、上市公司剩余业务情况

　　（1）市场竞争格局及资源积累

　　本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。

　　湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文化和旅游部发布的《2024年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率为72.48%，排名全国第一。

　　长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方米的大宴会厅。2023年及2024年1-8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。

　　长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了2022年湘西文化周，2023年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。

　　（2）历史经营业绩

　　根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入分别为26,259.59万元及17,205.06万元，归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加162,306.23万元、71,521.50万元。上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润2023年度金额较高，主要系长沙橘韵当期收到土增税清算后的所得税退税款项；2024年1-8月金额较低，主要系长沙橘韵当期承担相应银行借款利息。

　　（3）关联交易情况

　　根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司关联交易业务的收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为3.12%和2.61%，关联收入占比小。

　　2、上市公司拟收购的物业管理业务情况

　　（1）物业管理业务基本情况

　　未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023年和2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：2023年及2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据中国物业管理协会发布的《2022物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022年物业管理行业营业收入1.40万亿元，同比增长5.2%，增速高于服务业增加值同比增长2.9个百分点。

　　华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。

　　（2）关联交易占比情况

　　华远好天地2023年度及2024年1-6月营业收入分别为6,121.43万元和3,112.89万元。2023年度及2024年1-6月，华远好天地关联销售占比约为80%左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算；在项目交付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属公司承担的物业费将逐步减少。

　　综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销售收入占营业收入的比重不超过20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。

　　综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。

　　（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

　　1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号、信会师报字[2024]第ZB11237号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产等，其中2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，合计占资产总额的比例较高。

　　2024年初，为偿还年内即将到期的部分应付债券，上市公司通过发行新债券的方式进行置换。截至2024年4月30日，上市公司备考财务报表中货币资金金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值34.00亿元应付债券未到期偿付所致，上述应付债券已在2024年8月末前偿还。2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额的比例为35.86%。

　　本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

　　本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次交易得以实施，公司2023年末及2024年8月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点。2023年度及2024年1-8月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加162,306.23万元、71,645.35万元。

　　标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和审计机构认为：

　　1、公司酒店运营业务及拟置入物业管理业务在所在地区具有一定市场竞争力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖的判断具有合理性；

　　2、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

　　二、说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排

　　（一）本次交易所获资金的具体使用安排

　　本次交易完成后，上市公司预计将取得约4.68亿元现金支付对价。为实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟对本次交易取得的现金进行统筹考虑与使用。

　　1、酒店运营及物业管理业务发展：本次交易完成后，公司所取得的现金将首先用于酒店运营及物业管理等业务的日常经营性支出，在核心竞争领域继续做大做强现有业务。

　　2、集团内部资产整合及外部并购：公司未来亦计划将部分资金用于业务及资产整合，将统筹华远集团和西城区综合性城市运营服务相关协同资产并择机通过业务或资产整合等方式置入上市公司，以及通过市场化方式积极收购外部优质资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力。

　　3、支付公司本次交易中介机构费用及偿还存量债务。

　　（二）公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施

　　1、公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况

　　（1）酒店运营业务情况

　　本次交易前，上市公司酒店运营业务包括长沙橘韵名下的长沙君悦酒店及长沙航立名下的长沙凯悦酒店；交易完成后，上市公司仅保留长沙君悦酒店业务。长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，于2017年8月开始营业。

　　长沙君悦酒店地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方米的大宴会厅。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。截至本回复出具日，长沙橘韵行政、财务等职能部门及酒店客房服务、餐饮服务等员工合计约340人。

　　（2）物业管理业务情况

　　公司拟收购华远集团下属物业管理公司华远好天地。华远好天地成立于2021年4月12日，主要依托华远集团内部资源提供物业管理服务，属于轻资产运营业务。

　　华远好天地已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。华远好天地2022年及2023年在管面积分别为83,097.12平方米及596,876.35平方米，同比增长618.29%。

　　2023年至2024年1-6月，华远好天地的总资产分别为3,276.70万元和4,073.19万元，净资产分别为1,396.02万元和1,423.40万元。截至本回复出具日，华远好天地业务、财务、采购、品控等部门员工合计约130人。

　　2、公司转型战略规划以及增强盈利能力与经营稳健性的措施

　　上市公司通过子公司长沙橘韵从事酒店运营业务，目前上市公司在酒店运营管理业务方面已经积累了一定的客户资源与人才储备；同时，上市公司已于2024年8月29日召开董事会审议并公告收购物业管理公司华远好天地。交易完成后，上市公司逐步转型为聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商，相较于交易前的房地产开发业务，借款需求减少，公司资产负债率大幅下降，经营稳定性大幅提高。

　　未来公司将凭借在酒店运营和物业管理领域丰富的资源与经验，在北京及长沙等具有华远品牌优势的地区不断发展相关业务，提升存量业务的盈利能力，继而在全国各地开拓对其他市场化客户的城市运营服务，保持行业地位和核心竞争力，增强上市公司盈利能力和经营稳定性；此外，上市公司将通过集团内部资产整合及外部市场化收购的方式，积极布局优质综合性城市运营服务资产。为实现上述战略目标，公司拟采取的措施具体如下：

　　（1）酒店运营业务

　　随着旅游业和消费者需求的不断变化，酒店运营业务板块将积极应对未来市场的机遇与挑战。

　　在酒店客房板块，针对周末及公共假期休闲度假游，通过优化客房套餐推动平均售价的增长；针对商务住宿，通过积极响应长沙打造国际研发中心城市的发展战略、城市招商引资及国内外企事业单位参观考察需求，持续增加酒店客房销量。在酒店会议板块，通过制定和优化销售政策等措施，工作日重点促进商务会议活动的销售，节假日辅以婚宴、寿宴和本地宴会的销售，持续提高宴会厅出租率和会议收入。在酒店餐饮板块，公司将持续保持高标准的用餐氛围，并通过创新主题化方式提升用餐体验，增加客户复购率。

　　（2）物业管理业务

　　未来，华远好天地将以华远集团内部存量物业及外部新增物业服务资源为基础，依托北京市西城区区域优势，开展学校、医院、商业办公、政府物业、产业园区等非住宅业务，不断丰富多种经营增值服务。同时，结合城市更新各项业务开展，以物业管理业务为平台，向城市综合服务领域延伸，提升综合服务水平，延伸产业链条，创造新业务增长点，全力打造公司在城市综合运营服务方面的竞争实力。

　　综上，公司将大力发展酒店运营及物业管理业务，并关注内外部并购机会，加强公司业务、资产、人员的整合，加快向聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商的转型工作。

　　（三）华远集团后续置入资产计划与安排

　　本次交易完成后，上市公司将逐步转型为聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商。公司后续拟统筹相关资源，在北京及长沙等具有华远品牌竞争力的地区继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，盘活股东优质资源。

　　未来，上市公司控股股东华远集团将围绕上市公司主营业务全面梳理旗下城市运营服务资产及业务，并择机通过资产或业务整合等方式将该等协同资产置入上市公司，持续提升上市公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，支持并推动上市公司高质量发展。

　　问题2、关于资产的评估情况

　　草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%。其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值73.69亿元，华远置业100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：

　　（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

　　（一）华远置业及其主要子公司的具体财务数据

　　1、华远置业的具体财务数据

　　华远置业母公司主要承担管理职能，由下属子公司开展房地产开发业务。报告期内，华远置业经审计的合并口径主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，华远置业经审计的单体口径主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、华远置业主要子公司的具体财务数据

　　华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额5%以上标准确定的主要子公司具体包括：

　　■

　　注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏致远房地产开发有限公司（以下简称“长沙隆宏”）100%股权，以下财务状况及经营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。

　　报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

　　1、主要子公司财务状况及经营情况

　　报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相对较高，累计实现营业收入833,848.67万元、净利润141,309.55万元；其余7家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新润致远净资产维持为正外，其余6家主要子公司净资产均为负。主要子公司的具体财务数据参见本题回复“一/（一）/2、华远置业主要子公司的具体财务数据”的相关内容。

　　华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。

　　华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：

　　■

　　注：去化率=已售建筑面积/可售面积。

　　截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：

　　单位：平方米

　　■

　　注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的142,916平方米商业地产。

　　2、长期股权投资的评估结果与减值情况

　　华远置业长期股权投资主要由对并表子公司的投资组成，本次评估中，评估机构使用资产基础法对相关并表子公司净资产价值进行了评估，并以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营的假设前提，对于净资产评估值为负数的子公司，其对应的母公司层面长期股权投资评估值亦按照负值列示。

　　截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金额为-468,945.98万元，占增减值总额的比例超过90%。

　　3、主要子公司的评估过程和评估方法

　　（1）主要子公司净资产的评估结果及构成

　　由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。

　　各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。

　　单位：万元

　　■

　　注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。

　　上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余额较低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为142,980.00万元，占总资产评估值的比例43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占比最高的科目。

　　（2）主要子公司存货及投资性房地产的评估结果

　　华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售情况、毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。

　　（3）主要子公司存货及投资性房地产的评估方法

　　①存货评估方法

　　对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费用和相关税费及部分利润后确定评估值。

　　对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后确定评估值。

　　预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。

　　②投资性房地产评估方法

　　根据《资产评估执业准则一一不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定评估结论。

　　市场比较法操作步骤如下：

　　a.搜集交易实例的有关资料；

　　b.选取有效的可比市场交易实例；

　　c.建立价格可比基础；

　　d.进行交易情况修正；

　　e.进行交易日期修正；

　　f.进行区域因素修正；

　　g.进行个别因素修正；

　　h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。

　　（4）主要子公司存货及投资性房地产的评估过程

　　①存货的评估过程

　　A、存货基本情况

　　华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公寓等，具体情况详见本题回复之“一/（二）/1、主要子公司财务状况及经营情况”的相关内容。

　　B、评估参数的选取

　　（A）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定。

　　（B）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。

　　（C）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

　　（D）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。

　　（E）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。

　　（F）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的3%确定。

　　（G）续建管理费用：按照预计续建成本的2%确定。

　　（H）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%。

　　（I）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。

　　C、评估结果

　　主要子公司存货的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；

　　（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。

　　②投资性房地产的评估过程

　　主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，截至评估基准日账面价值490,613.89万元，评估值491,102.15万元，增值率为0.10%。评估过程详见重组报告书“第五章/二/（一）/3/（2）投资性房地产”的相关内容。

　　4、长期股权投资大幅减值的原因及合理性

　　本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值368,403.08万元，评估值-143,091.69万元，评估减值511,494.77万元，减值率138.84%。

　　（1）账面价值情况

　　报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业下行影响，各子公司持续亏损或计提减值。

　　华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的账务处理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。

　　（2）评估值情况

　　本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价值进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。

　　对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅减值。

　　综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。

　　二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益

　　（一）资产组中各部分的具体评估情况

　　上市公司就本次交易委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产组进行评估。中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日2024年4月30日的价值进行了评估。

　　若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评估情况如下，评估值合计为46,814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异。

　　单位：万元

　　■

　　对于标的债权，其账面余额为1,096,403.52万元，评估值1,096,403.52万元，评估值与账面余额相等；对于标的债务，其账面价值为741,819.25万元，评估值741,819.25万元，评估值与账面价值相等。

　　对于标的股权，其评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　华远置业净资产评估结果的增减值原因主要为其他应收款和长期股权投资科目的评估增减值所致。本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确保整体估值不重不漏，长期股权投资的评估情况参见本题回复之“一/（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性”的相关内容。此外，华远置业母公司层面的投资性房地产和固定资产亦有较大幅度的评估增值，主要系房屋购建时间较早，房地产价格较购建时上涨。

　　综上所述，采用资产基础法对华远置业股东全部权益价值进行评估的评估值为-307,769.98万元，较扣除永续债后的净资产-486,654.41万元，增值178,884.42万元，标的股权的评估结果具有公允性。标的债权评估值为1,096,403.52万元，评估值与账面余额相等，标的债务评估值为741,819.25万元，评估值与账面价值相等，标的债权和标的债务的评估结果具有公允性。三项评估值合计为46,814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异，资产组整体的评估结果公允合理。

　　（二）本次交易作价的确认依据以及交易作价的公允性、合理性

　　本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，截至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。

　　本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，能够合理反映出标的资产的市场价值。

　　根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元。交易双方基于标的资产评估结果协商确定本次交易的对价为46,814.29万元。

　　本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　三、结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理

　　（一）本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性

　　本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华远置业100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开展；（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金支持，因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间上市公司所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本金；对于上市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中上市公司对华远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提供担保并收取担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于2024年4月上市公司新设华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公司过往融资形成的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务相关。

　　本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因为：1、本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，标的股权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；2、通过编制标的资产组模拟财务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入报表范围，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。

　　因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。

　　（二）本次交易中标的资产组的评估结果公允合理

　　经评估机构测算，以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，详见本题回复之“二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益”的相关内容。

　　综上，本次交易中以资产组形式进行整体评估具有合理性，评估结果公允合理。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、本次评估长期股权投资大幅减值主要由于多家合并范围内子公司持续亏损或计提减值，净资产为负，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投资账面值以减计至零为限，本次评估中基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，减值原因具有合理性；

　　2、本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益；

　　3、本次交易中，评估机构以资产组形式对标的资产进行整体评估，主要原因为本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，具有高度相关性，通过编制标的资产组模拟财务报表，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况，具有合理性。本次交易中，标的资产的评估结果公允合理，并已经国有资产有权管理单位备案。

　　问题3、关于担保情况

　　草案披露，公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割完成日前解除的担保，将履行关联担保的决策及公告程序，控股股东将提供相应的反担保措施。请公司：

　　（1）列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额；（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额

　　公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况如下：

　　■

　　针对上表第4项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。

　　综上，截至2024年10月31日，公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60,968.99万元，其中可解除担保金额为19,168.16万元，预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41,800.83万元。

　　二、针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求

　　《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.11条规定：上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　针对无法在交割完成日前解除的担保，公司与华远集团签署的《资产转让协议》中已作出相关约定：若公司综合判断预期无法在交割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成公司的内部审议及公告等程序，华远集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

　　后续公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

　　三、说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口

　　根据华远集团未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，华远集团单体口径资产总额137.52亿元，净资产59.50亿元；流动资产总额27.29亿元，主要构成为货币资金、交易性金融资产、其他应收款等易变现资产。

　　经查阅上市公司控股股东2024年10月24日的征信报告，华远集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。

　　截至本回复出具日，上市公司对华远置业及其子公司提供的担保中，预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41,800.83万元，占控股股东2024年6月末单体口径净资产和流动资产的比例分别为7.03%和15.32%。因此，控股股东具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完全覆盖上市公司风险敞口。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至2024年10月31日，上市公司为华远置业及其子公司提供担保余额为60,968.99万元，其中预计在交割日完成前无法解除的担保金额合计为41,800.83万元。针对无法在交割完成日前解除的担保，上市公司与华远集团签署的《资产转让协议》中已作出相关约定，后续上市公司将依据相关法律、法规、规范性文件及《资产转让协议》的有关规定履行内部审议及公告程序，符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

　　2、上市公司控股股东具有履行反担保责任的能力，提供反担保措施能够完全覆盖上市公司风险敞口。

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司董事会

　　2024年11月21日