股票代码：600376          股票简称：首开股份       编号：临2024-085

　　北京首都开发股份有限公司

　　第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2024年11月15日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实际参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生、张国宏先生现场参会，李大进先生、秦虹女士、王艳茹女士以视频方式参会，赵龙节先生、蒋翔宇先生、屠楚文先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086）。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司股东会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086）。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086）。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　详见公司《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086）。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京璟泰商业管理有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为提升资产运营效率，公司拟成立全资子公司北京璟泰商业管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为1,000万元人民币。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京俊泰商业管理有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为提升资产运营效率，公司拟成立全资子公司北京俊泰商业管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为1,000万元人民币。

　　（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都首开韶泰置业有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　成都首开韶泰置业有限公司（以下简称“成都韶泰”）为公司全资子公司，注册资本为115,000万元人民币，主要开发成都“中环云樾”项目和成都“臻礼著”项目。

　　为满足项目建设资金需求，成都韶泰拟向成都银行股份有限公司武侯支行（或同等条件下的其他银行）申请不超过5亿元房地产开发贷款，期限不超过5年，以“臻礼著”项目土地使用权及在建工程抵押（如项目取得不动产权证时贷款仍未全额清偿，继续以项目不动产作为抵押物）。

　　（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京东银燕华置业有限公司（以下简称“东银燕华”）由北京燕华置业有限公司、北京首开亿信置业股份有限公司 、旺泰地产（北京）集团有限公司共同设立，股权比例为40%：11%：49%。北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司均为本公司控股子公司，本公司通过这两个子公司持有东银燕华51%股权。东银燕华主要开发北京市东城区建国门外华侨村二期项目。

　　2020年3月，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意东银燕华向兴业银行北京丰台支行申请20亿元人民币房地产开发贷款，期限5年。由公司提供全额全程担保。该笔借款将于2025年2月到期。截止目前，存量贷款余额为19.96亿元。

　　为满足项目后期开发建设等资金需求，东银燕华拟向兴业银行股份有限公司北京丰台支行申请将20亿元存量开发贷（剩余本金19.96亿元）到期日调整为2028年8月22日，并由公司提供连带责任保证担保。具体内容以双方签署的协议为准。

　　2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为东银燕华申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2024-087）。

　　（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年第八次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2024年12月4日召开公司2024年第八次临时股东大会，具体事项如下：

　　（ 一）现场会议召开时间：2024年12月4日下午14:00时。

　　网络投票时间：2024年12月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

　　（二）会议地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东会议事规则〉的议案》;

　　3、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

　　4、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;

　　5、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则〉的议案》；

　　6、审议《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

　　详见《关于召开公司2024年第八次临时股东大会的通知》（临2024-088）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2024-088

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2024年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年12月4日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第八次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月4日   14点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月4日

　　至2024年12月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2、3、5、6项议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第三十二次会议决议公告》（临2024-085）、《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086）、《对外担保公告》（临2024-087），于2024年11月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第4项议案已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，详见公司《第十届监事会第十一次会议决议公告》（临2024-089）、《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086），于2024年11月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：1-4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年12月3日9：00一11：30，13：00一15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2024年12月3日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层董事会办公室。

　　联系电话：010-59090982

　　传真：010-59090983

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月4日召开的贵公司2024年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2024-086

　　北京首都开发股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年11月15日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则〉的议案》。同日召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　鉴于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理体系，提高公司规范运作水平，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作出若干修订。该事项尚需提交公司2024年第八次临时股东大会进行审议。

　　有关修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

　　二、公司其他治理制度的修订情况

　　为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

　　■

　　上述拟修订相关制度已经公司于2024年11月15日召开的第十届董事会第三十二次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第八次临时股东大会审议批准。修订后的有关治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、其他事项说明

　　依据《公司法》，本次修订将“股东大会”统一修改为“股东会”，另有较多条款因依据出处增加或删除，造成条款表述以及顺序、序号等作出相应调整，其修改不涉及实质变动，故该部分修订在本公告附件《公司章程》修订对照表不再进行逐条列示。

　　特此公告

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：600376        股票简称：首开股份        编号：临2024-089

　　北京首都开发股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）第十届监事会第十一次会议于2024年11月15日于公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体监事。会议由公司监事会主席王宏伟先生主持，会议应参会监事三名，实际参会监事三名。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　出席本次监事会的全体监事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司监事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（临2024-086）。

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份         编号：临2024-087

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：北京东银燕华置业有限公司（以下简称“东银燕华”），本公司通过两个子公司持有东银燕华51%股权，东银燕华为本公司的控股子公司。

　　●  本次担保金额：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“公司”、“本公司”）本次为东银燕华提供的担保金额为不超过20亿元人民币。

　　●  截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　●  特别风险提示：截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%。敬请投资者关注风险。

　　一、担保情况概述

　　首开股份第十届董事会第三十二次会议于2024年11月15日在公司会议室召开，会议通过以下担保事项：

　　东银燕华由北京燕华置业有限公司、北京首开亿信置业股份有限公司 、旺泰地产（北京）集团有限公司共同设立，股权比例为40%：11%：49%。北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司均为本公司控股子公司，本公司通过这两个子公司持有东银燕华51%股权。东银燕华主要开发北京市东城区建国门外华侨村二期项目。

　　2020年3月，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意东银燕华向兴业银行北京丰台支行申请20亿元人民币房地产开发贷款，期限5年。由公司提供全额全程担保。该笔借款将于2025年2月到期。截止目前，存量贷款余额为19.96亿元。

　　为满足项目后期开发建设等资金需求，东银燕华拟向兴业银行股份有限公司北京丰台支行申请将20亿元存量开发贷（剩余本金19.96亿元）到期日调整为2028年8月22日，并由公司提供连带责任保证担保。具体内容以双方签署的协议为准。

　　2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为东银燕华申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　东银燕华成立日期：2004年11月11日；地址：北京市朝阳区建国门外大街乙24号燕华苑3层N311；法定代表人：解勇；主要经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；房地产信息咨询（不含中介）。

　　截至2024年9月30日，东银燕华资产总额2,529,520,530.63元，负债总额3,535,683,729.30元，其中流动负债总额3,535,683,729.30元，净资产为-1,006,163,198.67元。2024年1-9月，东银燕华的营业收入为0元，净利润为-67,328,901.01元。东银燕华营业收入目前为0元，原因是华侨村二期未开盘销售。

　　三、担保协议的主要内容

　　东银燕华拟向兴业银行股份有限公司北京丰台支行申请将20亿元存量开发贷（剩余本金19.96亿元）到期日调整为2028年8月22日，并由公司提供连带责任保证担保。具体内容以双方签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过，东银燕华拟向兴业银行股份有限公司北京丰台支行申请将20亿元存量开发贷（剩余本金19.96亿元）到期日调整为2028年8月22日。因东银燕华由公司合并财务报表，并实际经营管理。本次贷款由公司提供连带责任保证担保。具体内容以双方签署的协议为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为2,523,118.82万元人民币（未经审计、不含本次担保)，占上市公司最近一期经审计净资产的116.13%。

　　其中：

　　(一)公司对合并财务报告范围内的子公司提供担保2,318,985.05万元，占公司最近一期经审计净资产的106.73%。

　　(二)公司对参股公司提供担保204,133.77万元，占公司最近一期经审计净资产的9.4%。

　　(三)公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　(一)公司第十届董事会第三十二次会议决议；

　　(二)东银燕华财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年11月15日