（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

　　（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

　　（五）原始权益人及其相关子公司；

　　（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。）

　　6网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2024年11月6日；下同。

　　北京天达共和律师事务所

　　关于工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券

　　投资基金之战略投资者专项核查的法律意见书

　　致：工银瑞信基金管理有限公司

　　北京天达共和律师事务所（下称“本所”）是经北京市司法局批准设立、具有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等（下称“中国法律”1），就前述事宜出具法律意见的律师事务所。本所根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》（下称“《基础设施基金指引》”）、《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（下称“《投资者适当性管理办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号一一发售业务（试行）》（下称“《深交所发售业务指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则的规定出具本《北京天达共和律师事务所关于工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者专项核查的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师已严格履行法定职责，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，对参与工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（下称“基础设施基金”或“本基金”）于深圳证券交易所上市并首次发行基金份额（下称“本次发行”）之战略配售（下称“本次战略配售”）的投资者（下称“战略投资者”）的选取标准、配售资格进行了尽职调查，要求工银瑞信基金管理有限公司（下称“基金管理人”）、华泰联合证券有限责任公司（下称“财务顾问”）、各战略投资者向本所提供了出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本申报材料、复印材料或口头证言，并对这些材料或证言进行了审查，对有关问题进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所假设如下：（1）相关各方提交本所审阅的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件的内容均为真实、准确和完整，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，不论该文件是通过邮寄或电子邮件所获取；（2）相关各方签署的文件是该方的真实意思表示，所有文件的印章、签字均为真实有效；（3）所有已签署文件的各方均已取得适当的授权签署该等文件；（4）相关各方关于本次发行战略配售事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为出具本法律意见书，本所声明如下：（1）本法律意见书仅就参与本次发行的战略投资者的选取标准、配售资格以及是否存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形等相关问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及财务、会计、审计、税收、信用评级、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；（2）对于出具本法律意见书至关重要而又因客观限制无法进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖基金管理人、财务顾问、各战略投资者等基础设施基金相关参与人、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认及/或其他官方网站公布信息出具法律意见；（3）本所对本法律意见书所涉及事实的了解和判断，最终依赖于基础设施基金各方向本所提供的文件、资料及所作书面或其口头说明的真实性、完整性、准确性。

　　本法律意见书仅供基金管理人为核查本次发行的战略投资者资格之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

　　基于上述，本所出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的选取标准

　　根据《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（下称“《招募说明书》”）中明确，“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；5、原始权益人及其相关子公司；6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；7、其他机构投资者。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施投资基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外”。

　　综上，本所律师认为，本基金战略投资者的选取标准符合《投资者适当性管理办法》第八条2、《基础设施基金指引》第十八条3、《深交所发售业务指引》第十二条4、第二十六条5、第二十七条的规定。

　　二、战略投资者的配售资格

　　根据基金管理人提供的材料以及与各战略投资者分别签署的战略投资者配售协议，共有17家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

　　■

　　(一)恒润新能源

　　1基本信息

　　根据恒润新能源提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统7查询，恒润新能源的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，恒润新能源为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　根据《招募说明书》，恒润新能源为基础设施项目的原始权益人，其参与本次战略配售符合《基础设施基金指引》第十八条、《深交所发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。

　　3战略配售比例

　　根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。根据原始权益人与基金管理人签署的战略投资者配售协议，恒润新能源参与本基金份额战略配售的比例为本基金份额发售总额的34%。

　　基于上述，本所律师认为，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。

　　4限售期安排

　　根据恒润新能源与基金管理人签署的战略投资者配售协议，恒润新能源通过战略配售持有的占本基金份额发售总量的34%部分，持有期自上市之日起不少于60个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。

　　5关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据恒润新能源与基金管理人签署的战略投资者配售协议，本所律师认为，恒润新能源参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(二)内蒙金资

　　1基本信息

　　根据内蒙金资提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，内蒙金资的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，内蒙金资为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　根据《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据内蒙金资提供的审计报告（大华审字〔2024〕0011004885号），截至2023年12月31日，内蒙金资的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元。根据内蒙金资提供的承诺函，内蒙金资最近1年末净资产不低于2000万元且最近1年末金融资产不低于1000万元，内蒙金资具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项关于专业投资者的要求。

　　根据内蒙金资出具的承诺函，内蒙金资具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，内蒙金资为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据内蒙金资与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及内蒙金资出具的承诺函，内蒙金资参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于60个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据内蒙金资与基金管理人签署的战略投资者配售协议及内蒙金资出具的承诺函，本所认为，内蒙金资参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(三)华电产融

　　1基本信息

　　根据华电产融提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，华电产融的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，华电产融为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　根据《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据华电产融提供的审计报告（天职业字[2024]23951号），截至2023年12月31日，华电产融的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元。根据华电产融提供的承诺函，华电产融最近1年末净资产不低于2000万元且最近1年末金融资产不低于1000万元，华电产融具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项关于专业投资者的要求。

　　根据华电产融出具的承诺函，华电产融具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，华电产融为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据华电产融与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及华电产融出具的承诺函，华电产融参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据华电产融与基金管理人签署的战略投资者配售协议及华电产融出具的承诺函，本所认为，华电产融参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(四)深圳担保集团

　　1基本信息

　　根据深圳担保集团提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，深圳担保集团的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，深圳担保集团为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　根据《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业机构投资者：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。根据深圳担保集团提供的审计报告（天职业字[2024]22270号），截至2023年12月31日，深圳担保集团的净资产不低于人民币2,000万元，交易性金融资产不低于人民币1,000万元。根据深圳担保集团提供的承诺函，深圳担保集团最近1年末净资产不低于2000万元且最近1年末金融资产不低于1000万元，深圳担保集团具备2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，符合《投资者适当性管理办法》第八条第（四）项关于专业投资者的要求。

　　根据深圳担保集团出具的承诺函，深圳担保集团具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，深圳担保集团为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据深圳担保集团与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及深圳担保集团出具的承诺函，深圳担保集团参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据深圳担保集团与基金管理人签署的战略投资者配售协议及深圳担保集团出具的承诺函，本所认为，深圳担保集团参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(五)中信建投

　　1基本信息

　　根据中信建投提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中信建投的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中信建投为合法存续的股份有限公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，中信建投持有由中国证监会于2022年10月18日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054561）。

　　根据中信建投出具的承诺函，中信建投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，中信建投为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据中信建投与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及中信建投出具的承诺函，中信建投参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据中信建投与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中信建投出具的承诺函，本所认为，中信建投参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(六)国泰君安

　　1基本信息

　　根据国泰君安提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国泰君安的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，国泰君安为合法存续的股份有限公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，国泰君安持有由中国证监会于2024年9月2日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073613）。

　　根据国泰君安出具的承诺函，国泰君安具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，国泰君安为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据国泰君安与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及国泰君安出具的承诺函，国泰君安参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据国泰君安与基金管理人签署的战略投资者配售协议及国泰君安出具的承诺函，本所认为，国泰君安参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(七)中信证券

　　1基本信息

　　根据中信证券提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中信证券的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中信证券为合法存续的股份有限公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，中信证券持有由中国证监会于2023年10月30日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059611）。

　　根据中信证券出具的承诺函，中信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，中信证券为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据中信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及中信证券出具的承诺函，中信证券参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据中信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中信证券出具的承诺函，本所认为，中信证券参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(八)银河证券

　　1基本信息

　　根据银河证券提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，银河证券的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，银河证券为合法存续的股份有限公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，银河证券持有由中国证监会于2024年9月10日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073614）。

　　根据银河证券出具的承诺函，银河证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，银河证券为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据银河证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及银河证券出具的承诺函，银河证券参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据银河证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及银河证券出具的承诺函，本所律师认为，银河证券参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(九)中金财富

　　1基本信息

　　根据中金财富提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中金财富的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中金财富为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，中金财富现持有中国证监会于2022年11月15日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054595）。

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，中金财富为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据中金财富与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及中金财富出具的承诺函，中金财富参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据中金财富与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中金财富出具的承诺函，本所律师认为，中金财富参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十)国信证券

　　1基本信息

　　根据国信证券提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国信证券的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，国信证券为合法存续的股份有限公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，国信证券持有由中国证监会于2021年5月27日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047138）。

　　根据国信证券出具的承诺函，国信证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，国信证券为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据国信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及国信证券出具的承诺函，国信证券参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据国信证券与基金管理人签署的战略投资者配售协议及国信证券出具的承诺函，本所律师认为，国信证券参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十一)睿投久远1号

　　1基本信息

　　上海睿投私募基金管理有限公司（下称“睿投基金”）拟以其受托管理的睿投久远1号参与本次战略配售。

　　（1）睿投基金基本信息

　　根据睿投基金提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，睿投基金的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，睿投基金为合法存续的有限责任公司。

　　（2）睿投久远1号基本信息

　　根据睿投基金提供的睿投久远1号《私募投资基金备案证明》，睿投久远1号的基本信息如下：

　　■

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查基金业协会网站公布的“私募基金管理人分类查询公示”及睿投基金提供的私募基金管理人备案证明文件，睿投基金为登记编号P1074731的私募基金管理人。

　　根据睿投基金（代表睿投久远1号）出具的承诺函，睿投久远1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，睿投久远1号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据睿投基金（代表睿投久远1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及睿投基金（代表睿投久远1号）出具的承诺函，睿投久远1号参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据睿投基金（代表睿投久远1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及睿投基金（代表睿投久远1号）出具的承诺函，本所律师认为，睿投久远1号参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十二)陆家嘴信托

　　1基本信息

　　根据陆家嘴信托提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，陆家嘴信托的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，陆家嘴信托为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，陆家嘴信托持有由原中国银行保险监督管理委员会青岛监管局于2022年2月17日核发的《金融许可证》（机构编码：K0041H237020001）。

　　根据陆家嘴信托出具的承诺函，陆家嘴信托具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，陆家嘴信托为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据陆家嘴信托与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及陆家嘴信托出具的承诺函，陆家嘴信托参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据陆家嘴信托与基金管理人签署的战略投资者配售协议及陆家嘴信托出具的承诺函，本所律师认为，陆家嘴信托参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十三)交银国信1号

　　1基本信息

　　交银国际信托有限公司（下称“交银国际”）拟以其受托管理的交银国信1号参与本次战略配售。

　　（1）交银国际基本信息

　　根据交银国际提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，交银国际的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，交银国际为合法存续的有限责任公司。

　　（2）交银国信1号基本信息

　　根据交银国际提供的交银国信1号《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，交银国信1号的基本信息如下：

　　■

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，交银国际现持有原中国银行保险监督管理委员会湖北监管局于2022年2月15日核发的《金融许可证》（机构编码：K0044H242010001），交银国信1号系由交银国际担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的信托产品。

　　根据交银国际（代表交银国信1号）出具的承诺函，交银国信1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，交银国信1号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据交银国际（代表交银国信1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及交银国际（代表交银国信1号）出具的承诺函，交银国信1号参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据交银国际（代表交银国信1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及交银国际（代表交银国信1号）出具的承诺函，本所律师认为，交银国信1号参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十四)江苏信托工银理财1号

　　1基本信息

　　江苏省国际信托有限责任公司（下称“江苏信托”）拟以其受托管理的江苏信托工银理财1号参与本次战略配售。

　　（1）江苏信托基本信息

　　根据江苏信托提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江苏信托的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，江苏信托为合法存续的有限责任公司。

　　（2）江苏信托工银理财1号基本信息

　　根据江苏信托提供的江苏信托工银理财1号《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，江苏信托工银理财1号的基本信息如下：

　　■

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，江苏信托现持有原中国银行保险监督管理委员会江苏监管局于2021年8月31日核发的《金融许可证》（机构编码：K0026H232010001），江苏信托工银理财1号系由江苏信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的信托产品。

　　根据江苏信托（代表江苏信托工银理财1号）出具的承诺函，江苏信托工银理财1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，江苏信托工银理财1号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据江苏信托（代表江苏信托工银理财1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及江苏信托（代表江苏信托工银理财1号）出具的承诺函，江苏信托工银理财1号参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据江苏信托（代表江苏信托工银理财1号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及江苏信托（代表江苏信托工银理财1号）出具的承诺函，本所律师认为，江苏信托工银理财1号参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十五)江苏信托工银理财2号

　　1基本信息

　　江苏信托拟以其受托管理的江苏信托工银理财2号参与本次战略配售。

　　（1）江苏信托基本信息

　　详见本法律意见书“（十四）江苏信托工银理财1号/1 基本信息/（1）基本信息”。

　　（2）江苏信托工银理财2号基本信息

　　根据江苏信托提供的江苏信托工银理财2号《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，江苏信托工银理财2号的基本信息如下：

　　■

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，江苏信托现持有原中国银行保险监督管理委员会江苏监管局于2021年8月31日核发的《金融许可证》（机构编码：K0026H232010001），江苏信托工银理财2号系由江苏信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的信托产品。

　　根据江苏信托（代表江苏信托工银理财2号）出具的承诺函，江苏信托工银理财2号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，江苏信托工银理财2号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据江苏信托（代表江苏信托工银理财2号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及江苏信托（代表江苏信托工银理财2号）出具的承诺函，江苏信托工银理财2号参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据江苏信托（代表江苏信托工银理财2号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及江苏信托（代表江苏信托工银理财2号）出具的承诺函，本所律师认为，江苏信托工银理财2号参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十六)中银中国红汇中32号

　　1基本信息

　　中银国际证券股份有限公司（下称“中银国际”）拟以其受托管理的中银中国红汇中32号参与本次战略配售。

　　（1）中银国际基本信息

　　根据中银国际提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中银国际的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中银国际为合法存续的股份有限公司。

　　（2）中银中国红汇中32号基本信息

　　根据中银国际提供的中银中国红汇中32号《资产管理计划备案证明》，中银中国红汇中32号的基本信息如下：

　　■

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，中银国际持有由中国证监会于2020年5月13日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029355）。

　　根据中银国际（代表中银中国红汇中32号）出具的承诺函，中银中国红汇中32号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，中银中国红汇中32号为符合《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据中银国际（代表中银中国红汇中32号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及中银国际（代表中银中国红汇中32号）出具的承诺函，中银中国红汇中32号参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据中银国际（代表中银中国红汇中32号）与基金管理人签署的战略投资者配售协议及中银国际（代表中银中国红汇中32号）出具的承诺函，本所律师认为，中银中国红汇中32号参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　(十七)工银瑞投

　　1基本信息

　　根据工银瑞投提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，工银瑞投的基本信息如下：

　　■

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，工银瑞投为合法存续的有限责任公司。

　　2战略配售资格

　　经本所律师核查，工银瑞投持有由中国证监会于2022年11月18日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054602）。

　　根据工银瑞投出具的承诺函，工银瑞投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于上述，本所律师认为，工银瑞投为《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《深交所发售业务指引》第十二条、二十六条、二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。

　　3限售期安排

　　根据工银瑞投与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及工银瑞投出具的承诺函，工银瑞投参与基础设施基金份额战略配售，持有的本基金份额期限自上市之日起不少于36个月。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　4关于《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

　　根据工银瑞投与基金管理人签署的战略投资者配售协议及工银瑞投出具的承诺函，本所认为，工银瑞投参与本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

　　三、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次战略配售的战略投资者符合《基础设施基金指引》《深交所发售业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《深交所发售业务指引》第三十条和第三十一条规定的禁止性情形。

　　北京天达共和律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：__________

　　汪  冬

　　经办律师：___________

　　张  璇

　　___________

　　翟耸君

　　签字日期：    年   月   日

　　1仅为出具本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区法律。）

　　2《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》第八条：符合下列条件之一的是专业投资者：

　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

　　（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

　　（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　　（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　　1．最近1年末净资产不低于2000万元；

　　2．最近1年末金融资产不低于1000万元；

　　3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

　　（五）同时符合下列条件的自然人：

　　1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

　　2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。）

　　3《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修订）》第十八条：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

　　基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

　　基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议，且应当在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。）

　　4《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》第十二条：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。

　　全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

　　网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。）

　　5深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》第二十六条：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第十二条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。

　　参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。）

　　6《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》第二十七条：参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励下列专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：

　　（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

　　（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

　　（五）原始权益人及其相关子公司；

　　（六）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。）

　　7网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2024年11月6日；下同。

　　8中银国际持有的统一社会信用代码为91310000736650364G的《营业执照》载明类型为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”。