展指导目录（第一批）》，包括超材料在内的15类前沿材料入选，标志着对超材料技术在研究成果、产业化引领方面的认可。工信部指出，新材料产业是战略性、基础性产业，是未来高新技术产业发展的基石和先导。上述指导目录的发布及后续产业化政策的相继落地，必将大大推动整个超材料行业的快速发展，使超材料技术全面赋能各个行业，迎来广阔的发展前景。

　　（2）公司在超材料尖端装备行业的竞争优势

　　公司专注于超材料技术基础研究和产业化发展，成功攻克关键核心技术，率先完成了由“0到1”的超材料工业体系构建，打通了超材料从源头创新到产业化的全链条，成为了集“设计、制造、测试、批产”一体化的全球超材料龙头企业。

　　公司坚持科技创新驱动战略，建设了一系列源头创新的产业化平台，以产业需求为导向，以市场化运作为机制，实现了在科技创新领域的领跑。从2017年第一代超材料技术产品在我国航空装备应用以来，超材料技术以每24个月为一个周期迭代，目前公司第四代超材料产品已应用于我国尖端装备领域，其技术指标较上一代技术产品有重大突破。

　　公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工深耕超材料产业十余年，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握力，有能力实现公司长远战略布局，促进公司长期稳健发展。自成立以来，公司在以董事长为代表的核心管理团队的带领下，从底层基础科学研究做起，聚焦主航道，完成了所有超材料技术能力平台的数字化、智能化经营体系。

　　（3）公司超材料尖端装备产品的市场前景

　　在过去的十多年中，超材料研究已经向人们展示了其重构世界的潜力，受到世界各国的关注。目前，超材料因其独特的物理性能在通信、尖端装备、汽车等领域展现出巨大应用潜力和发展空间，其中，尖端装备领域是近十年来各国超材料技术研究及应用最为集中的方向。

　　公司超材料技术通过对其微结构进行设计，从而改变电磁波在物体表面的传播特性，实现对电磁波的调制，同时，通过与超级计算、集成电路制造、微纳加工、功能材料、装备结构、增材制造、电磁场与电磁波、微波射频等领域的技术相结合，将装备的结构、传感、电磁调制等多种功能一体化形成了超材料智能结构产品。相较传统电磁调制技术，超材料技术可将装备的电磁调制性能提高1~2个数量级，且从根本上解决了传统技术经常性损耗的问题，使得全寿命使用周期成本降低50%，在各个方面均体现出显著竞争优势，是国际公认的新一代装备结构功能一体化的主流技术。支持超材料技术研究，推动超材料产业发展，是我国尖端装备、未来通信及汽车等行业/产品发展的需要，对我国在前沿技术领域抢占科技制高点具有重要意义。

　　2、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）专业技术人才紧缺风险

　　公司是技术密集型、创新型企业，核心技术和新技术研发对公司尤为重要。公司核心技术主要来自于研发团队的集体努力，不存在对个别核心技术人员严重依赖的情况，但尖端装备从研发到生产的关键环节需要相关专业的技术人才支撑，随着公司研发和批产任务的增加，对专业技术人才需求越来越大，有可能出现人才供应不及时的风险，影响公司研制生产任务。公司通过与各大院校、人才市场开展对口合作，严格落实激励与考核标准，畅通人才成长晋升通道，建立健全适合公司发展需求的人力资源制度，为公司高质量发展提供人才保障。

　　（2）毛利率波动的风险

　　因生产所需部分原材料需对外采购，公司可能面临原材料价格上涨带来的成本波动风险，同时，受行业内政策影响，公司产品定价可能存在不确定性，进而导致毛利率有所波动。公司将持续加大研发力度，推动超材料行业技术革新，保持技术领先优势，努力争取产品的议价权。同时，持续优化采购管理，提升公司生产经营的信息化与智能化，控制生产成本。随着公司生产基地的大规模有序批产，相应规模效应也会促使公司毛利率趋于稳定。

　　三、本次调整后公司募集资金投资项目概况及对公司的影响

　　经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目的实施将满足公司在各类装备平台产品从研发、生产、测试及工艺制造方面的需求，进一步提升公司在超材料尖端装备领域产业链的垂直整合能力及核心竞争力，对公司后续经营业绩有积极影响。并且，经过系统性的梳理、资源优化整合，公司募集资金使用效率将大幅提升，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益。

　　四、本次对全资子公司增资、减资的情况说明

　　为顺利实施本次募投变更事宜，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》，同意公司通过减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对株洲光启、天津光启进行增资，具体情况如下：

　　1、本次对全资子公司光启超材料减资的具体情况

　　经公司第五届董事会第十二次会议审议，同意公司通过减资收回光启超材料募集资金实施研发中心项目。公司本次拟减资收回光启超材料80,000.00万元研发中心项目募集资金。

　　经过上述调整，光启超材料拟减资80,000.00万元，其中调减注册资本45,000.00万元，资本公积35,000.00万元。本次减资完成后，光启超材料注册资本为60,000.00万元。本次减资前公司持有光启超材料100%股权，减资完成后，光启超材料注册资本为60,000.00万元，公司仍持有光启超材料100%股权。

　　2、本次对全资子公司株洲光启增资的具体情况

　　株洲光启拟增资金额为110,137.00万元，其中100.00万元用于实缴株洲光启设立时的认缴出资额，900.00万元用于增加注册资本，109,137.00万元计入资本公积。本次增资完成后，株洲光启注册资本为1,000.00万元，注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元。

　　3、本次对全资子公司天津光启增资的具体情况

　　天津光启拟增资金额为110,100.51万元，其中1,000.00万元用于实缴天津光启设立时的认缴出资额，109,100.51万元计入资本公积。本次增资完成后，天津光启注册资本仍为1,000.00万元。

　　五、本次增资、减资对象的基本情况

　　1、深圳光启超材料技术有限公司

　　公司名称：深圳光启超材料技术有限公司

　　统一社会信用代码：9144030033507786XU

　　法定代表人：金曦

　　成立日期：2015年3月23日

　　注册资本：105,000万元

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道9号软件大厦1层101-103，3层305

　　经营范围：一般经营项目是：高端功能装备综合解决方案的技术开发、技术服务、咨询及销售；国内贸易和进出口业务。房屋租赁。许可经营项目是：汽车工业、轨道交通产品、设备的研发、技术咨询；智能化相关产品的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务，头盔、新材料、复合材料防护类产品及其零部件的技术开发、技术咨询、技术服务；检验检测服务。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　减资前后的股权结构：本次减资前公司持有光启超材料100%股权。减资完成后，光启超材料注册资本为60,000.00万元，公司仍持有光启超材料100%股权。

　　2、株洲光启超材料技术有限公司

　　公司名称：株洲光启超材料技术有限公司

　　统一社会信用代码：91430211MAE225YPXH

　　法定代表人：黄新政

　　成立日期：2024年9月30日

　　注册资本：100万元

　　注册地址：湖南省株洲市天元区栗雨街道奔腾路66号株洲汽车博览园信息大楼2楼

　　经营范围：许可项目：非金属船舶制造；民用航空器零部件设计和生产。一般项目：电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；特种设备出租；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；金属结构制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。

　　主要财务数据：株洲光启为建设“905基地1期”新设立的主体，未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　增资前后的股权结构：本次增资前公司持有株洲光启100%股权。增资完成后，株洲光启注册资本为1,000.00万元，公司仍持有株洲光启100%股权。

　　3、天津光启超材料技术有限公司

　　公司名称：天津光启超材料技术有限公司

　　统一社会信用代码：91120112MAE2LK9Y95

　　法定代表人：金曦

　　成立日期：2024年11月1日

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：天津市津南区小站镇津歧路东侧盛旺商业街1号楼2门3283室

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；雷达及配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；非金属船舶制造；通用航空服务。

　　主要财务数据：天津光启为建设“906基地1期”新设立的主体，未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　增资前后的股权结构：本次增资前公司持有天津光启100%股权。增资完成后，天津光启注册资本仍为1,000.00万元，公司仍持有天津光启100%股权。

　　六、本次增资、减资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资、减资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次通过光启技术减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对株洲光启、天津光启进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年度股东大会、2022年第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。

　　本次对全资子公司增资、减资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　尽管公司已经就募投项目相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次开设募集资金专项账户的情况

　　为满足公司主营业务发展需要，进一步提高公司募集资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，公司对募集资金采取专户存储制度。

　　2024年11月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》。为规范公司非公开发行股份募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司全资子公司株洲光启、天津光启在招商银行深圳科发支行开立了905基地1期、906基地1期的募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用，账户开设情况如下：

　　■

　　上述募集资金专户仅用于存储、管理对应募投项目的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个月内，签订相关监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　八、相关审议程序和意见

　　（一）董事会意见

　　2024年11月15日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的议案》，同意调减募投项目研发中心项目，新设募投项目905基地1期、906基地1期，通过减资收回光启超材料募集资金，以募集资金对株洲光启、天津光启进行增资以实施研发中心项目、905基地1期、906基地1期，并在招商银行深圳科发支行设立905基地1期、906基地1期的募集资金专项账户。

　　（二）监事会意见

　　本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项，有利于提高公司募集资金的使用效益，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。同意公司本次会议与募投项目相关的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）持续督导机构意见

　　经核查，公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《光启技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集资金用途、对全资子公司增资、减资及设立募集资金专项账户的核查意见》。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十一月十六日