证券代码：000566        证券简称：海南海药          公告编号：2024-067

　　海南海药股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年11月15日下午15：00

　　网络投票时间：2024年11月15日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月15日

　　9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年11月15日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　4、召集人：公司第十一届董事会

　　5、现场会议主持人：公司第十一届董事会董事王俊红女士

　　公司董事长王建平先生由于工作安排原因，无法出席2024 年第二次临时股东大会，经公司半数以上董事共同推举公司董事王俊红女士主持本次会议。

　　6、公司部分董事、监事和高级管理人员现场或通过视频方式出席了本次股东大会，北京中伦（海口）律师事务所见证律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　7、公司已于2024年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、参加现场会议和网络投票的股东1,093人，代表股份412,354,368股，占上市公司总股份的31.7840%。其中：参加现场会议的股东1人，代表有效表决权股份400,660,181股，占上市公司总股份的30.8826%。通过网络投票的股东1,092人，代表股份11,694,187股，占上市公司总股份的0.9014%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东1,092人，代表股份11,694,187股，占上市公司总股份的0.9014%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.00%。通过网络投票的股东1,092人，代表股份11,694,187股，占上市公司总股份的0.9014%。

　　3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　4、北京中伦（海口）律师事务所指派律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的议案进行了表决，具体表决结果如下：

　　审议通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意410,266,557股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.4937%；反对1,588,913股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.3853%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.1210％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,606,376股，占出席会议中小股东所持表决权股份的82.1466％；反对1,588,913股，占出席会议中小股东所持表决权股份的13.5872%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份的4.2662％。

　　选举完成后董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经北京中伦（海口）律师事务所的田腾飞律师、符王婕妤律师见证并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）海南海药股份有限公司2024 年第二次临时股东大会决议；

　　（二）北京中伦（海口）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十一月十六日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2024-068

　　海南海药股份有限公司

　　第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2024年11月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议于2024年11月15日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。公司董事长王建平先生由于工作安排原因，无法现场出席主持本次董事会，王建平先生以通讯表决方式参与本次会议。根据《公司章程》的规定由公司半数以上董事共同推举王俊红董事主持本次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　审议通过了《关于调整第十一届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于刘悉承先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会相应专门委员会职务，为保障公司董事会的正常运行，2024年11月15日召开的2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，会议审议通过选举文敏先生为公司第十一届董事会非独立董事。同时为了保证第十一届董事会各专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》、董事会各专门委员会议事规则的有关规定，董事会对四个专门委员会成员进行调整，调整后董事会各专门委员会组成如下：

　　（一）战略委员会

　　战略委员会召集人：董事长王建平先生

　　战略委员会委员：独立董事魏玉林先生、独立董事陆涛先生、董事刘畅先生、董事赵月祥先生

　　（二）提名委员会

　　提名委员会召集人：独立董事陆涛先生

　　提名委员会委员：董事长王建平先生、独立董事胡秀群女士、独立董事魏玉林先生、董事王俊红女士

　　（三）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会召集人：独立董事魏玉林先生

　　薪酬与考核委员会委员：独立董事陆涛先生、独立董事胡秀群女士、董事封多佳先生、董事文敏先生

　　（四）审计委员会

　　审计委员会召集人：独立董事胡秀群女士

　　审计委员会委员：董事赵月祥先生、独立董事魏玉林先生、董事封多佳先生、独立董事陆涛先生

　　上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等要求；上述董事会专门委员会委员任期与第十一届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十一月十六日

　　北京中伦（海口）律师事务所

　　关于海南海药股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：海南海药股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由公司第十一届董事会提议并召集。2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意于2024年11月15日召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　公司于2024年10月31日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》等媒体公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2024年11月8日。

　　公司本次股东大会的议案《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，且公司已于2024年8月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《第十一届董事会第十三次会议决议公告》。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2024年11月15日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室召开。因公司董事长王建平先生无法到会主持本次股东大会会议，经公司半数以上董事共同推举公司董事王俊红女士主持会议。

　　本次股东大会网络投票时间为2024年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年11月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

　　（一）出席会议人员资格

　　1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1名，持有公司有表决权的股份数共计400,660,181股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的30.8826%，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。

　　本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

　　2．参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数1,092名，持有公司有表决权的股份数共计11,694,187股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的0.9014%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

　　3．其他人员

　　除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议；其中，公司董事长王建平、监事张增富、监事周亚东、销售总监王建鹏因工作原因请假未出席会议。本所律师列席了本次会议。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会的议案

　　根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》。

　　上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2024年8月22日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。

　　（二）本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

　　（三）本次股东大会的表决结果

　　经核查，本次股东大会的表决结果如下：

　　1.《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》

　　同意410,266,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.4937%；反对1,588,913股，占出席会议有表决权股份总数的0.3853%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1210%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,606,376股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.1466%；反对1,588,913股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的13.5872%；弃权498,898股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2662%。

　　根据表决情况，本次股东大会审议的议案已获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生效。

　　北京中伦（海口）律师事务所（盖章）

　　负责人：                                                经办律师：

　　马会军                                                 田腾飞

　　经办律师：

　　符王婕妤

　　二〇二四年十一月十五日