证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2024-070

　　债券代码：113039     债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　三届三十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●董事侯光焕先生因工作原因缺席本次董事会。

　　●本次董事会所有议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届三十六次董事会于2024年11月12日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2024年11月7日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事侯光焕先生因工作原因缺席本次会议。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（二）关于公司向特定对象发行股票方案的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司现控股股东北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”），博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　6、限售期

　　博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　8、公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（三）关于公司向特定对象发行股票预案的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（六）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（九）关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案；

　　公司2024年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（十）关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案；

　　为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（十一）关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案；

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（十二）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案；

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

　　4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　7、决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等)；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理与本次发行有关的其他事项；

　　11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（十三）关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案；

　　本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣益弘认购459,770,114股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象博荣益弘认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　表决结果：关联董事陈波先生回避表决后，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（十四）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案；

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（十五）关于非经常性损益鉴证报告的议案；

　　公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　以上议案中第一项至第十三项议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月十三日

　　证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2024-071

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　三届二十四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届二十四次监事会于2024年11月12日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2024年11月7日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司监事会对相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（二）关于公司向特定对象发行股票方案的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司现控股股东北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”），博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币120,000 .00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　6、限售期

　　博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过120,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　8、公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（三）关于公司向特定对象发行股票预案的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（六）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（九）关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案；

　　公司2024年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（十）关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案；

　　为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（十一）关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案；

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（十二）关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案；

　　本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣益弘认购459,770,114股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象博荣益弘认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（十三）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案；

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（十四）关于非经常性损益鉴证报告的议案；

　　公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月十三日

　　证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2024-072

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　第三届董事会独立董事专门会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议于2024年11月12日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席3人，经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事柳向阳主持。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《嘉泽新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　独立董事审查后一致认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”），博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　6、限售期

　　博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过120,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　8、公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

　　公司2024年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，认为本次发行涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜;

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

　　3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜;

　　4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜;

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

　　7、决定并聘请本次发行的中介机构;制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

　　9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜;

　　10、办理与本次发行有关的其他事项;

　　11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣益弘认购459,770,114股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象博荣益弘认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于非经常性损益鉴证报告的议案》

　　公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于非经常性损益鉴证报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：张文亮、柳向阳、米文莉

　　二〇二四年十一月十三日

　　证券代码：601619   证券简称：嘉泽新能    公告编号：2024-073

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司监事会

　　关于公司向特定对象发行股票

　　相关事项的书面审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表如下意见：

　　1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。

　　2、公司本次向特定对象发行方案和预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　3、本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

　　5、公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

　　6、公司拟向公司现控股股东北京嘉实龙博投资管理有限公司全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”）发行股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与博荣益弘签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。我们认为，上述股东分红回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或公司全体股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意本次发行的相关事项及整体安排。本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。

　　嘉泽新能源股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月十三日

　　证券代码：601619   证券简称：嘉泽新能    公告编号：2024-074

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开三届三十六次董事会会议，审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》将于2024年11月13日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二○二四年十一月十三日

　　证券代码：601619   证券简称：嘉泽新能    公告编号：2024-075

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2024-2026年）

　　为完善和健全嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容如下：

　　一、公司制定分红回报规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制订原则

　　公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求。

　　三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（三）利润分配的条件

　　1. 公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外)；

　　（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

　　（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

　　若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。

　　未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

　　2. 各期现金分红最低比例：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

　　3. 发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　四、利润分配的决策程序和机制

　　（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

　　（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

　　（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

　　（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

　　五、股东回报规划的调整机制

　　公司应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　（三）对本规划规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、其他事项

　　董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

　　本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

　　本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。

　　嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　证券代码：601619       证券简称：嘉泽新能    公告编号：2024-076

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　截至2024年9月30日

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》之《第十三号 上市公司募集资金相关公告》，编制了本公司2018年非公开发行A股股票募集资金及2020年公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年9月30日的使用情况专项报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年非公开发行股票

　　经中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元）。

　　上述募集资金已于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号验资报告。

　　截至2024年9月30日，本公司非公开发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。具体如下：

　　■

　　注:上述初始存放金额与募集资金净额465,585,169.82元差额为非公开发行发生的审计费、律师费和登记费491,100.00元及各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可(2020)1512号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，嘉泽新能向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,300,000手(13,000,000张)，按面值发行;募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,289,482,075.47元。

　　上述募集资金已于2020年8月28日到账，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了XYZH/2020YCMCS10240号验证报告。

　　截至2024年9月30日，本公司公开发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。具体如下：

　　■

　　注:上述初始存放金额与募集资金净额1,289,482,075.47元差额为公开发行可转换公司债券发生的审计费、律师费和发行手续等其他费用2,349,000.00元扣除各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币631,075.47元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：元

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　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：元

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