证券代码：688089   证券简称：嘉必优   公告编号：2024-046

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易事项的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次重组方案披露情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）65.00%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成公司重大资产重组。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年10月29日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-037）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，于2024年11月5日，公司发布《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-039）。

　　2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、风险提示

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089   证券简称：嘉必优   公告编号：2024-040

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  证券停复牌情况：适用

　　因重大资产重组事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　■

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）65.00%股权，并发行股份募集配套资金。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉必优，证券代码：688089）自2024年10月29日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-037），停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-039）。

　　2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年11月12日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089   证券简称：嘉必优   公告编号：2024-041

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日以现场结合通讯形式召开第三届董事会第二十三次会议。会议通知已于2024年11月8日通过邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长易德伟主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.2 发行对象

　　本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共14名交易对方。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　2、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　3、发行价格

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.4 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.5 锁定期安排

　　若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.6 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.7 过渡期损益

　　由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.8 业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2募集配套资金具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.2 发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.3发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.5股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.6募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案及以上各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　（四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　（五）审议通过了《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易预计构成关联交易的说明》。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈交易框架协议〉的议案》

　　董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《交易框架协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9、办理与本次交易有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动变更至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089   证券简称：嘉必优   公告编号：2024-042

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）65.00%股权，并发行股份募集配套资金。

　　2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089         证券简称：嘉必优   公告编号：2024-043

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月11日以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2024年11月8日通过邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚建铭召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.2 发行对象

　　本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共14名交易对方。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　2、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　3、发行价格

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.4 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.5 锁定期安排

　　若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.6 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.7 过渡期损益

　　由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.1.8 业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2募集配套资金具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.2 发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.3发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.5股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.6募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案及以上各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　（四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

　　最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》

　　经初步测算，本次交易完成后，王树伟、王树伟控制的主体上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易预计可能构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈交易框架协议〉的议案》

　　监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《交易框架协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　经公司监事会审慎判断，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089   证券简称：嘉必优   公告编号：2024-044

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第一届独立董事专门会议2024年

　　第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届独立董事专门会议2024年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月11日以通讯形式召开。会议通知已于2024年11月8日通过邮件等方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议由全体独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、独立董事专门会议审议情况

　　经过与会独立董事审议表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体独立董事针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.2 发行对象

　　本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共14名交易对方。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　2、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　3、发行价格

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.4 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.5 锁定期安排

　　若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.6 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.7 过渡期损益

　　由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.1.8 业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2募集配套资金具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.2 发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.3发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.5股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.6募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案及以上各项子议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　（四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

　　最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》

　　经初步测算，本次交易完成后，王树伟、王树伟控制的主体上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易预计可能构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈交易框架协议〉的议案》

　　全体独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的《交易框架协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　经全体独立董事审慎判断，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089         证券简称：嘉必优         公告编号：2024-045

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　●  案件所处的诉讼阶段：二审已受理，尚未开庭

　　●  上市公司所处的当事人地位：被上诉人（一审被告）

　　●  涉案金额：原告诉请判决被上诉人支付经济损失人民币500万元，维权合理费用人民币15万元及本案相关诉讼费用。

　　●  对上市公司影响：该诉讼案件不影响公司日常生产经营，公司已聘请北京市金杜律师事务所专业律师团队积极应诉，全力维护本公司及全体股东的合法权益。

　　一、诉讼基本情况

　　2021年12月，中科鸿基生物科技有限公司（以下简称“中科鸿基”）因商业秘密纠纷对嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“本公司”）、全资子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”）及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）向广东省高级人民法院提起诉讼，称本公司与中科光谷共同通过不正当手段获取其基于相关菌种组合、制备N-乙酰神经氨酸的生产和应用商业技术秘密，中科光谷利用该技术生产、销售与原告产品相同或实质相同的产品，汤臣倍健明知中科鸿基的前述技术秘密，但仍恶意使用中科光谷生产的前述产品，三被告的共同侵权行为侵害了原告的商业秘密。中科鸿基请求判令：（1）三被告停止侵犯原告涉案商业秘密的行为，销毁及拆除相关生产设备和记载商业秘密的各类载体；（2）被告在全国范围内立即召回并销毁因侵犯原告商业秘密而生产、销售的产品及其库存产品；（3）三被告进行公开道歉；（4）三被告共同赔偿经济损失人民币500万元、维权合理费用人民币15万元及本案全部诉讼费用。具体内容详见2021年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-044）。

　　2024年7月，公司收到广东省高级人民法院签发的（2021）粤知民初3号《民事判决书》，判决如下：驳回中科鸿基生物科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费297,138.3元，由原告中科鸿基生物科技有限公司负担。具体内容详见2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于诉讼一审胜诉的公告》（公告编号：2024-023）。

　　2024年8月，公司收到广东省高级人民法院送达的《民事上诉状》，一审原告中科鸿基对一审判决不服提出上诉，1、请求中华人民共和国最高法院依法撤销广东省高级人民法院作出的(2021)粤知民初3号民事判决书，并依法改判支持上诉人全部诉讼请求；2、请求中华人民共和国最高法院依法判令本案全部上诉费用由三被上诉人承担。具体内容详见2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-026）。

　　二、诉讼进展情况

　　近日，公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的（2024）最高法知民终1078号《上诉案件应诉通知书》，具体内容如下：

　　上诉人中科鸿基不服广东省高级人民法院（2021）粤知民初3号民事判决，向本院提出上诉。一审法院已经将一审案卷及上诉状报送本院。经审查，本院决定予以受理。

　　三、是否有其他尚未披露的重大仲裁及诉讼

　　截止公告之日，本公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司的后续公告或定期报告。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　公司高度重视知识产权保护，涉诉产品N-乙酰神经氨酸，系本公司全资子公司中科光谷联合中科院合肥物质研究院自主研发的科技成果，中科光谷拥有完全自主的知识产权。

　　该诉讼案件不影响公司日常生产经营，本次诉讼二审尚未开庭审理，具体影响情况以法院最终判决为准。公司已聘请北京市金杜律师事务所专业律师团队积极应诉，全力维护本公司及全体股东的合法权益，公司将积极应诉并密切关注案件进展情况，并严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688089   证券简称：嘉必优   公告编号：2024-047

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组事项停牌

　　前一个交易日公司前十大股东和

　　前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）65.00%股权，并发行股份募集配套资金。

　　根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2024年10月29日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-037）和2024年11月5日《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-039）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（即2024年10月28日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司前10大股东持股情况

　　■

　　二、公司前10大流通股东持股情况

　　■

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2024年11月12日