证券代码：600998   证券简称：九州通  公告编号：2024-095

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2024年第二次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东会召开的时间：2024年11月8日

　　(二)股东会召开的地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦3楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议由董事长刘长云先生主持。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事11人，出席11人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司修订《公司章程》等相关制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司拟购买董监高责任险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司选举非独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。

　　2、议案2为涉及关联股东回避表决议案，关联股东均已回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：纪晨、王静

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月9日

　　●  上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●  报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2024-096

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年11月8日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）召开第六届董事会第十次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开，根据公司《董事会议事规则》，会议通知已于2024年11月4日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事12人，实到12人，会议由董事长刘长云先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于选举刘义常董事为公司第六届董事会副董事长的议案》

　　因实际工作需要，根据《公司章程》的相关规定，董事会同意选举刘义常董事为公司第六届董事会副董事长。

　　表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案。该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。详见公司同日披露的《九州通关于参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-098）。

　　关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：公司第六届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月9日

　　证券代码：600998          证券简称：九州通   公告编号：临2024-097

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年11月8日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）召开第六届监事会第八次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开，根据公司《监事会议事规则》，会议通知于2024年11月4日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席许应政先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　经审议，监事会同意公司参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案。详见公司同日披露的《九州通关于参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-098）。

　　关联监事林新扬已回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：公司第六届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司监事会

　　2024年11月9日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临 2024-098

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于参与设立新产品战略相关投资

　　基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为进一步助推“新产品战略”落地，从多渠道引进新产品、培育新业务，持续提升核心竞争力，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）拟作为有限合伙人，与北京楚昌私募基金管理有限公司（以下简称“楚昌私募基金”）共同投资设立武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。

　　●  鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●  截至本公告披露日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合计金额为35,000.84万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。

　　●  本次关联交易事宜已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议、第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。

　　●  风险提示：由于基金尚处于对外募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、设立基金及关联交易概述

　　（一）本次设立基金及关联交易基本情况

　　在保证日常经营所需资金的前提下，九州通拟与楚昌私募基金共同投资设立武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“九盈创业投资基金”），该基金计划总募集规模为人民币5亿元，其中九州通作为有限合伙人拟认缴出资2.45亿元，认缴出资占比不超过49%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1%。（最终出资结果将以工商部门核定为准）

　　鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因

　　“新产品战略”作为九州通“三新两化”（即“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化（REITs）”）战略之首，其对于公司未来发展具有重要意义。公司致力于通过持有人、代理及OEM等方式，获得产品的所有权、特许经营权或销售主导权，搭建产品与推广营销体系，提升推广新产品的能力和公司的盈利水平。

　　目前，公司已形成以CSO为核心的“新产品战略”业务组织矩阵，从研发、生产、推广三个维度来提升公司在产品方面的核心竞争力。2024年前三季度，公司总代品牌推广（CSO）业务收入规模已达141.19亿元，同比增长18.00%，实现毛利额16.53亿元；医药工业自产及OEM业务实现销售收入20.92亿元，同比增长18.42%。

　　本次公司拟参与设立的九盈创业投资基金主要投资于创新药、高端仿制药等领域，符合公司“新产品战略”发展方向。公司拟以投资基金为载体，通过股权投资、收并购、战略CSO、权益购买、MAH持证委托等合作模式，充分利用公司资源和能力优势，加速引进国内外有价值的创新药、改良型新药及高端仿制药等新产品，进一步推动公司“新产品战略”落地，并获取良好的财务投资收益。

　　（三）本次设立基金及关联交易履行的审议程序

　　本次设立基金及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。

　　（四）与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合计金额为35,000.84万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。

　　二、各投资方基本情况

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　1.公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E

　　3.成立时间：2018年2月23日

　　4.注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-301室（集群注册）

　　5.注册资本：3,000万元

　　6.主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7.实际控制人：刘宝林

　　8.关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金100%股权，属于公司关联法人。

　　（二）其他有限合伙人的情况

　　截至本公告披露日，本次拟设立的基金尚处于对外募集阶段，若后续确定加入基金的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基金基本情况

　　1.基金名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）；

　　2.出资情况：基金计划总募集规模为人民币5亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为1.25亿元；九州通为有限合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人、执行事务合伙人；因基金尚处于对外募集阶段，其他合伙人暂未确定。（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）

　　各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　■

　　注：该基金尚处于对外募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。

　　（二）基金成立目的、经营范围及合伙期限

　　1.基金成立目的：在法律法规允许的范围内，按协议约定的方式投资于符合协议规定的投资目标及投资方向的目标项目；

　　2.经营范围：一般项目：创业投资,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（具体将以工商部门核定为准）

　　3.企业类型：有限合伙企业

　　四、设立基金及关联交易协议的主要内容

　　九州通拟与楚昌私募基金签署《武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（暂定名，以工商核准为准），主要内容如下（以最终签署版本为准）：

　　（一）合伙企业名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）；

　　（二）企业经营场所：湖北省武汉市汉阳区麦迪森广场1层1商4楼423（以工商核准为准）；

　　（三）北京楚昌私募基金管理有限公司为执行事务合伙人和基金管理人；

　　（四）投资目标和投资方向：合伙企业的投资目标为在法律法规允许的范围内，通过股权直接或间接主要投资（包括但不限于增资、股权转让、通过投资于其他私募股权投资基金或其他法律法规允许的形式）于具有广阔市场前景的高端仿制药、创新药等领域的企业，以成长期和成熟期企业为主。在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据本协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动；

　　（五）合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司业务及经营的影响

　　公司拟参与设立九盈创业投资基金，对于公司“新产品战略”落地具有重要推动作用。首先，相较于公司直接对外投资，通过基金架构不仅可以放大资金使用效率，还可以利用地方政府相关产业支持政策，进一步增强公司引进新产品的能力和效率；其次，通过参与设立基金，可以充分发挥基金对于生物医药项目的甄选、培育作用，借助基金工具的投资能力，持续强化对创新药、高端仿制药等领域的战略布局；第三，公司可以利用“基金投资+业务合作”双轮驱动模式对被投产品或企业进行战略赋能，推动公司与被投企业的业务合作，并以业务粘性增强投资确定性，在促进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。

　　（二）对公司财务指标的影响

　　本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证公司日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年11月8日，公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，公司独立董事一致同意《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》。

　　（二）2024年11月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会认为：公司参与设立新产品创业投资基金暨关联交易，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意本次关联交易事项。

　　（三）2024年11月8日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。监事会认为：本次关联交易事项履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　八、风险提示

　　由于九盈创业投资基金尚处于对外募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月9日

　　证券代码：600998       证券简称：九州通   公告编号：临2024-099

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于股东解除股份质押及质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股东上海弘康办理完成27,090,000股的股份解除质押手续，本次解除质押股份占其所持股份比例为2.49%，占公司总股本的比例为0.54%；同时，上海弘康已办理24,000,000股的股份质押手续，本次质押股份占其所持股份比例为2.21%，占公司总股本的比例为0.48%。

　　●公司股东上海弘康持有公司股份1,088,326,782股，占公司总股本的比例为21.58%；本次股东股份解除质押及质押办理完成后，上海弘康累计质押公司股份677,142,670股，占其所持股份比例为62.22%，占公司总股本的比例为13.43%。

　　●截至本次股东股份解押及质押办理完成日，控股股东楚昌投资及其一致行动人合计持有公司股份2,338,752,727股，占公司总股本的46.38%。本次股东股份解除质押及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为1,260,829,464股，占其所持股份比例为53.91%，占公司总股本的比例为25.00%。

　　2024年11月8日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）的通知，获悉其持有本公司的部分股份已办理解除质押及质押手续，具体情况如下：

　　一、本次股份解除质押的相关情况

　　上海弘康办理了27,090,000股（占公司总股本的0.54%）股份的解除质押手续，具体情况如下：

　　■

　　二、本次股份质押的相关情况

　　上海弘康将24,000,000股（占公司总股本的2.21%）无限售条件流通股质押给汉口银行股份有限公司汉阳支行（以下简称“汉口银行”），具体情况如下：

　　■

　　质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　三、控股股东及其一致行动人的股份质押情况

　　公司控股股东为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”），上海弘康、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份2,338,752,727股，占公司总股本的46.38%。本次股东股份解除质押及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为1,260,829,464股，占其所持股份比例为53.91%，占公司总股本的比例为25.00%。

　　本次股份解除质押及质押办理完成后，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股份情况如下：

　　■

　　控股股东及其一致行动人质押股份中的695,064,904股将于未来半年内到期，占其所持有公司股份总数的29.72%，占公司总股本的13.78%，到期融资余额2,174,678,300元；质押股份中的283,940,000股将于未来一年内到期（不含半年内到期质押股份），占其所持有公司股份总数的12.14%，占公司总股本的5.63%，到期融资余额914,009,420元。具体以实际办理股份解除质押登记情况为准。

　　控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，无可能引发的风险，对上市公司生产经营、治理等不产生影响。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2024年11月8日