证券代码：000657  证券简称：中钨高新   公告编号：2024-117

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）（上会稿）修订说明的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　近日，公司会同中介机构根据相关要求对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月八日

　　证券代码：000657  证券简称：中钨高新      公告编号：2024-116

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大

　　调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年11月7日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

　　一、关于本次交易方案调整情况

　　本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具体内容调整如下：

　　■

　　除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整不满足前述交易方案重大调整标准，故本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月八日

　　证券代码：000657 证券简称：中钨高新   公告编号：2024-115

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次（临时）会议于2024年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年10月31日以电子邮件方式送达全体监事。会议应当参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司与相关交易对方已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》。经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，同意公司与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，同意对本次交易方案项下“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“11、业绩承诺及补偿安排”之“（2）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排”之“②预测业绩指标”和“③业绩承诺金额” 进行调整如下：

　　■

　　除上述调整外，本次交易方案未发生其他调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经审慎判断，就调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的有关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（四）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月八日

　　证券代码：000657 证券简称：中钨高新   公告编号：2024-114

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第七次独立董事专门会议决议公告

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次独立董事专门会议于2024年11月7日以通讯表决方式召开，会议应当参与表决的独立董事3人，实际参与表决的独立董事3人，本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》等有关规定。

　　一、独立董事专门会议审议情况

　　经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会审议。

　　（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司董事会审议。

　　二、独立董事审核意见

　　经审议，与会独立董事就本次会议审议的事宜形成审核意见更新如下：

　　1、公司与相关交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》、本次交易方案项下采矿权业绩承诺和补偿安排的调整，以及修订后的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等，进一步明确了各方权利义务关系，保障上市公司股东的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易方案合理、具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　2、公司调整本次交易方案项下采矿权业绩承诺和补偿安排，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的有关规定，不构成本次交易方案的重大调整。

　　3、我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

　　中钨高新材料股份有限公司

　　独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴

　　二〇二四年十一月八日

　　证券代码：000657 证券简称：中钨高新    公告编号：2024-113

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次（临时）会议于2024年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年10月31日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司与相关交易对方已签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》。经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，同意公司与相关交易对方五矿钨业、沃溪矿业签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，同意对本次交易方案项下“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“11、业绩承诺及补偿安排”之“（2）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排”之“②预测业绩指标”和“③业绩承诺金额” 进行调整如下：

　　■

　　除上述调整外，本次交易方案未发生其他调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经审慎判断，就调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的有关规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　（四）审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，因调整本次交易项下柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重要提示：

　　1、该议案经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。

　　2、根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月八日