证券简称：康缘药业   证券代码：600557       公告编号：2024-058

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2024年10月28日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年11月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。本次交易完成后，中新医药将成为公司全资子公司。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易价格以评估值为依据，评估价值是由公司所聘请的具有证券业资产评估资质的独立第三方评估机构，根据标的公司在研管线的研发进度、适应症市场潜力并结合未来预计上市时间和研发成功概率，采用专业方法得出的价值，该结果可以真实准确的反应标的公司的整体股权价值，具有合理性和公允性，双方参考市场惯例以评估价值作为协商依据，确定交易价格为2.7亿元。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

　　公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，同时也符合公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使公司加快新质生产力的发展，更好的推进公司一体两翼的发展战略，实现与标的公司的优势互补和产业协同，有助于进一步提升公司的竞争力。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第八届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余8名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券简称：康缘药业   证券代码：600557    公告编号：2024-060

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。中新医药是生物药新药研发公司，目前聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域，已获取4个创新药的6个临床批件，皆进入临床阶段。公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将首笔支付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。

　　●  需关注的风险：1、截至2024年9月30日，中新医药存在对康缘集团的借款本金、利息合计人民币4.79亿元，并且预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，本次交易完成后公司还需要对中新医药的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行持续投入；2、中新医药四条核心管线的在研创新生物药产品，未来可能存在与同类在研生物药产品相比研发进度滞后的风险；3、公司目前主要收入来源为中药产品，与中新医药所研发的创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，未来可能存在创新生物药产品商业化不及预期的风险；4、中新医药自成立以来仍处于亏损状态，截至2024年9月30日经审计的净资产为-4.23亿元，提请关注；5、未来可能存在因中新医药的新药研发失败导致公司无法收回投资的风险。

　　●  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会新增关联交易。本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第八届董事会战略委员会2024年第四次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决。过去12个月内，公司与任一关联方未发生过同类型的关联交易；截至本次关联交易之前，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联交易除外）共计2次，交易金额为25,755.57万元。

　　●  本次交易尚需提交公司股东大会审议，控股股东及关联方将回避表决，请中小投资者积极参与表决。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。本次交易完成后，中新医药将成为上市公司全资子公司。公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地。

　　针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对中新医药进行了评估，出具了编号为“东洲评报字[2024]第1024号”的评估报告。根据评估报告，截至2023年12月31日标的公司股东全部权益评估价值为27,175.19万元。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价款为2.7亿元。

　　康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）公司董事会审议表决情况

　　本次交易已经公司2024年11月6日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生一致同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年11月6日召开第八届董事会战略委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联委员肖伟先生回避表决，其余5名非关联委员王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、陈凯先先生参与表决，表决结果：同意5票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2024年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖伟先生回避表决，其余8名非关联董事（含3名独立董事）王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、江锁成先生、陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生参与表决，表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易金额为2.7亿元，占公司2023年经审计净资产5.20%，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）过去12个月内其他关联交易情况

　　过去12个月内，公司与康缘集团及其控制的下属子公司或其他关联方未发生过同类型的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）康缘集团

　　1、关联人关系介绍

　　康缘集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为公司的关联法人。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：江苏康缘集团有限责任公司

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：15,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

　　成立日期：1999年5月14日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　实际控制人：肖伟先生，直接持有康缘集团63.88%股权。

　　康缘集团持有公司30.28%股权，为公司控股股东，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，康缘集团不属于失信被执行人。

　　3、最近一年又一期财务指标

　　单位：万元

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　　（二）南京康竹

　　1、关联人关系介绍

　　南京康竹成立于2024年5月，其成立目的系作为中新医药管理层及核心团队之股权激励持股平台。南京康竹的执行事务合伙人为公司控股股东康缘集团的全资子公司江苏康仁医药科技开发有限公司（以下简称“江苏康仁”），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南京康竹为公司的关联法人。南京康竹的有限合伙人为中新医药的管理层及核心科学家团队。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称：南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：江苏康仁医药科技开发有限公司（委派代表：曹小保）

　　出资额：10万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2024年5月24日

　　主要经营场所：江苏省南京市江宁区淳化街道龙眠大道578号8栋102室(江宁高新园)

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人及出资情况：

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　　注：南京康竹的普通合伙人江苏康仁为执行事务合伙人。

　　南京康竹的执行事务合伙人为公司控股股东康缘集团全资子公司，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，南京康竹不属于失信被执行人。

　　南京康竹于2024年5月成立，尚无营业收入。

　　三、标的基本情况

　　（一）关联交易标的概况

　　1、关联交易的名称和类别

　　本次交易属于向关联方购买资产，交易标的为中新医药100%股权。

　　2、交易标的权属及运营情况

　　标的公司主营业务为生物创新药的研发。经确认，标的公司运营正常，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未结诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、经查询，截至本公告披露日，中新医药不属于失信被执行人。

　　（二）标的公司主要财务信息

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：江苏中新医药有限公司

　　主要股东：康缘集团持有中新医药70%股权，南京康竹持有中新医药30%股权。中新医药为康缘集团控股子公司。

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：9,500万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号

　　成立日期：2011年03月30日

　　经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　待本次交易后，康缘集团、南京康竹将不再持有标的公司股权。中新医药成为公司全资子公司。

　　截至本次交易前，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　2、主要财务指标

　　单位：万元

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　　上述财务数据已经符合相关规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了无保留意见，详见同日披露的中新医药《审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZH50079号、第ZH50179号）。

　　3、标的公司简介

　　中新医药是一家致力于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发的公司，其核心技术为通过基因工程实现药物分子的设计及功能确认，其研发平台可以独立、完整、高效、快速的完成新药研发的全过程，聚焦领域为代谢性疾病及神经系统疾病。目前中新医药已获取4个创新药的6个临床批件，均进入临床阶段，其药理研究和初期临床结果已展现出了较好的成药性。中新医药拥有分子设计技术平台，从细胞因子、融合蛋白、单克隆抗体类别药物的分子发现和分子改造，形成具有可持续的创新型生物药分子发现能力，其中自主优化的宿主细胞和质粒，可以构建高产稳定细胞株，并形成差异化的独特性优势；还有成套的生物大分子细胞培养、分离纯化、生物制剂、质量表征以及生物评价技术，为当前和未来创新生物药的持续开发提供了保障。

　　4、主要在研项目

　　（rhNGF）重组人神经生长因子注射液：该项目是利用重组DNA技术生产的治疗用生物制品1类新药，活性成份为重组人神经生长因子，具有促进神经损伤修复的作用，临床上拟用于视神经损伤的治疗，为眼底疾病治疗药物。本品于2018年11月28日获得新药临床试验批件，已完成I期临床试验，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经损伤的II期临床研究。

　　（rhNGF）重组人神经生长因子滴眼液：该项目是为将重组人神经生长因子适应症拓展至眼表疾病并方便病人使用而设计开发的剂型，临床上拟用于治疗神经营养性角膜炎，该项目采用CHO细胞表达，体内自行切割前体分泌成熟的人神经生长因子，生产工艺具备明显优势，为治疗用生物制品1类新药。本品于2024年03月29日获得新药临床试验批件。目前正在开展I期临床研究。

　　（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白：该项目为长效GLP-1/GIP/GCG三重受体激动剂，该分子集合GLP-1的食欲抑制作用、GIP的改善脂肪代谢和分布作用及GCG的热量消耗作用以发挥协同的减轻体重作用，并利用GLP-1和GIP共同发挥促胰岛素释放作用以缓冲GCG的升血糖作用从而有效控制血糖。该项目在全球范围内尚无同结构类型、同靶点的药物获批上市，为1类创新型治疗用生物制品。本品于2023年11月07日获得2型糖尿病、超重或肥胖2个新药临床试验批件，目前I期临床研究已完成全部剂量组给药。

　　（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白：该项目为长效GLP-1/GIP双重受体激动剂，该分子集合GLP-1和GIP共同发挥促胰岛素分泌作用有效控制血糖，并利用GLP-1的延缓胃排空和抑制食欲作用、GIP的改善脂肪代谢和分布作用协同发挥减轻体重作用。该项目在全球范围内尚无同结构类型的药物获批上市，为1类创新型治疗用生物制品。本品于2023年12月18日获得2型糖尿病、超重或肥胖2个新药临床试验批件，目前正在开展I期临床研究。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1024号），标的公司股东全部权益评估价值为27,175.19万元。经各方协商，以该评估结果为依据，最终确认交易价格为2.7亿元。

　　1、评估方法：

　　依据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则一资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据《资产评估执业准则一企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。

　　经过评估机构分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

　　2、评估基准日：2023年12月31日

　　3、评估对象：

　　被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

　　4、评估范围：

　　被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位单体财务报表口径全部资产合计账面价值84,881,516.20元，负债合计账面价值443,060,545.96元，所有者权益-358,179,029.76元。

　　5、评估结论：

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估值27,175.19万元，评估增值62,993.09万元，增值率175.87%。

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：评估值为29,760.00万元，评估增值65,577.90万元，增值率183.09%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

　　被评估单位的核心无形资产为在研新药管线，在资产基础法中已采用收益法-收入分成法对其进行了评估。评估机构在比较资产基础法和收益法估值参数来源以及数据的可获取性与可靠性后，认为资产基础法中的数据质量优于收益法，故选用资产基础法作为最终评估结论。

　　通过分析，评估机构选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币271,751,895.91元。

　　6、其他

　　评估基准日后2024年03月29日，被评估单位在研新药管线“重组人神经生长因子NGF滴眼液”取得了《国家药品监督管理局药物临床试验批准通知书》，除上述事件外，评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

　　其他内容，详见同日披露的《资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1024号）。

　　（二）定价合理性分析

　　1、标的增值情况

　　评估基准日，被评估单位单体报表口径股东权益账面值-35,817.90万元，评估值27,175.19万元，评估增值62,993.09万元，增值率175.87%。主要增值原因系将公司账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。

　　2、可比公司情况

　　公司就本次交易价格对应的市研率倍数进行了计算，并与已经在国内A股上市且主要从事生物大分子创新药业务的上市公司于基准日的市研率倍数进行了比较，具体如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：平均研发投入为三年资本化投入与费用化投入合计的平均数，数据来源为同花顺IFIND金融终端披露上市公司历史年度数据。可比上市公司市研率计算中市值已按38.1%扣除缺乏流动性折扣，缺乏流动性折扣根据医药行业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比率确定，原始数据来源于产权交易所、Wind资讯、CVSource。

　　从上表数据可知，本次交易标的评估值对应市研率倍数低于同行业可比上市公司。

　　3、可比GLP-1类资产估值情况

　　在GLP-1产品管线方面，公司检索了近期国内外生物医药市场中持有GLP-1类资产公司的估值定价代表性案例，其中包括：

　　■

　　对比以上代表性案例可知：（1）本次评估基于谨慎性原则，并未考虑和计算中新医药管线的海外商业化权利价值，并未高估资产价值；（2）虽然上表内案例的部分管线研发进度已处于临床II期，略快于标的公司相关管线，但目前标的公司也已经开始相关管线的临床I期研究，考虑到临床I期的研究时间相对较短，因此标的公司与可比案例在研发时间上并无明显差距。

　　故可以判断：（1）GLP-1类药物受到市场的重点关注，海外药企巨头对GLP-1类资产给予了相对较高的估值；（2）本次评估出于谨慎性原则，并未考虑标的公司相关产品的海外商业化权利，同时评估值远低于同类型产品管线的市场估值，具备谨慎性。

　　4、分析

　　本次交易价格以评估值为依据，评估价值是由公司所聘请的具有证券业资产评估资质的独立第三方评估机构，根据标的公司在研管线的研发进度、适应症市场潜力并结合未来预计上市时间和研发成功概率，采用专业方法得出的价值，该结果可以真实准确的反应标的公司的整体股权价值，具有合理性和公允性，因此双方参考市场惯例以评估价值作为协商依据，确定交易价格为2.7亿元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉减值风险。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司已与康缘集团、南京康竹签订了《股权转让协议》，协议主要内容及履约安排如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：江苏康缘集团有限责任公司、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）

　　受让方：江苏康缘药业股份有限公司

　　（二）交易标的

　　转让方合计持有的中新医药100%股权。

　　（三）交易价格

　　人民币2.7亿元。

　　（四）支付方式

　　现金支付。

　　（五）支付期限

　　1、康缘集团转让的70%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后10个工作日内支付60%，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付。

　　2、南京康竹转让的30%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后10个工作日内一次性支付。

　　（六）股权交割

　　交易双方同意，本次交易应当以协议转让的方式进行。

　　自交割日起，受让方即享有转让方相应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　（七）对赌条款

　　1、针对康缘集团转让的70%标的公司股权，设置对赌条款如下：

　　康缘集团转让的70%标的公司股权对应转让价款，在支付60%首付款后，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付，每期支付价款为康缘集团剩余40%股权转让价款（扣除已缴纳的相应税费后）*该条管线对应的权重比例。此外，若在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，上市公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让价款。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，待该药品管线上市后，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。

　　若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。

　　若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该管线上市成功，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款；若在经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出售上述管线的，则上市公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。

　　各条管线对应的权重比例如下：

　　■

　　2、针对南京康竹转让的30%标的公司股权，设置对赌条款如下：

　　南京康竹应在收到本次股权转让价款的30日内或在经上市公司书面同意的期限内，将取得的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持上市公司股份（以下简称“增持股份”）。

　　上述增持完成后，南京康竹持有的增持股份应全部锁定，即南京康竹不得以转让、出售、质押等任一方式处置上述增持股份。增持股份在对应新药研发管线获得药品上市许可后，方能解除限售（以下简称“解锁”）。对于已解锁的股份，在取得上市公司书面解锁通知后，南京康竹可按照其合伙协议的约定，由合伙人择机提出申请，并由执行事务合伙人在合伙人要求的、且符合股票交易条件的时间段内向二级市场出售并将所得款项进行分配。具体解锁方案如下：

　　■

　　同时，公司额外设置其他惩罚措施如下：

　　若上述任一管线研发失败（指临床未通过或药品上市注册审批未通过等阻碍药品上市的情形），则南京康竹应向上市公司进行业绩补偿；此外，若在经收益法预测的药品上市时间之前，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，南京康竹亦应向上市公司进行业绩补偿。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，南京康竹无需向上市公司进行业绩补偿，且对应管线药品上市后该管线对应的增持股份解锁。业绩补偿方式为该管线对应的上市公司股份，均由执行事务合伙人收到上市公司书面指示后60日内，择机在二级市场出售后，所得款项返还给上市公司。若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，不适用本条所述的惩罚措施。

　　若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该管线上市成功，该管线对应的增持股份自经收益法预测的药品上市时间解锁；若在经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出售上述管线的，则按照上述惩罚措施处置。

　　本条中“解锁”含义为药品研发管线获得药品上市许可后，南京康竹持有的对应约定比例上市公司股份方可解除限售。

　　（八）员工安置

　　标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。

　　（九）债权债务安排

　　各方确认，标的股权转让交割日后，标的公司相关债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　截至2024年9月30日，标的公司存在对康缘集团的借款（以下简称“历史债务”），本金、利息合计人民币47,861.78万元。各方一致同意，自2024年10月1日起，历史债务及自2024年10月1日起产生的借款利率调整为同期中国人民银行贷款基准利率，累计本息仍由标的公司继续承担偿还义务。

　　（十）违约责任

　　本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

　　（十一）生效条件

　　转让方、受让方和标的公司已取得各方所需的全部完整授权和批准后，本协议自双方盖章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。

　　六、关联交易的意义及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的意义

　　上市公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，同时也符合上市公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使上市公司加快新质生产力的发展，更好的推进上市公司一体两翼的发展战略，实现与中新医药的优势互补和产业协同，有助于进一步提升上市公司的竞争力。具体而言：

　　1、近年来，我国生物药市场发展迅速，市场前景广阔。生物创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，上市公司可以通过本次交易，进一步丰富在生物药领域的管线数量，开发新的疾病治疗领域以满足未被满足的重大临床需求。

　　2、上市公司通过本次交易，进一步打造研发进度梯次有序、市场覆盖面更广且具备较强竞争力的产品组合，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局，不仅有助于公司实现长期、可持续发展，而且能够进一步满足中国乃至全球市场对于新药、新治疗手段的需求。

　　3、本次交易完成后，上市公司可以进一步提升生物药领域的研发实力及生产能力，同时可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对标的公司进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将标的公司吸收并入上市公司的方式，使标的公司的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地。

　　本次交易系正常商业交易行为，符合上市公司整体战略规划。

　　（二）本次关联交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易对价以评估值为依据，定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营和资产状况产生不利影响。交易完成后中新医药整体纳入上市公司，同时也可以消除公司与标的公司之间的日常关联交易。

　　本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。

　　中新医药不存在对外担保、委托理财、占用上市公司资金的情况，公司亦不存在为中新医药提供担保、委托中新医药理财的情况，同时，本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会新增关联交易，不会形成同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　（三）公司提请投资者关注以下事项及可能存在的风险

　　1、上市公司和中新医药同处于生物医药行业，上市公司主要从事中药产品的研发、生产及销售，中新医药主要从事创新生物药的研发。虽然上市公司一直坚持“一体两翼”的研发格局和发展战略，积极向生物药、化药等专业领域拓展，在多年前即开始了生物药领域的研发布局，并取得了一定的研发成果，但上市公司目前主要的商业化产品及收入来源均为中药产品，与中新医药所研发的创新生物药产品在药品类别上存在一定差异。

　　2、中新医药系创新生物药研发企业，尚未有商业化产品销售，因此处于持续亏损状态，且未来仍需投入大量资金用于核心管线的研发。根据初步测算，预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，因此本次交易完成后至核心管线盈利阶段，上市公司需要对中新医药研发支出、资本性支出及债务偿还等进行持续投入。未来上市公司存在新药研发失败或新药研发进度不及预期等风险，上述风险将会对上市公司合并层面的净利润、现金流产生一定影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议于2024年11月6日召开，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生一致同意该项议案，认为：关于本次收购符合国家关于大力发展新质生产力和推动上市公司高质量发展的要求，符合公司中药、生物药和化药“一体两翼”的发展战略，是一项重要举措。标的公司具有较强的核心技术与研发能力，可以进一步加强上市公司在生物药领域的研发实力及管线布局，进一步提升公司的竞争力。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益，本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格。从财务影响来看，本次交易不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，总体风险可控。同时，本次交易中上市公司与中新医药原股东均签订对赌条款，对赌方案合理，可以有效的保护上市公司的利益。我们同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　2、公司于2024年11月6日召开第八届董事会战略委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联委员肖伟先生回避表决，其余5名非关联委员王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、陈凯先先生参与表决，表决结果：同意5票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司于2024年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖伟先生回避表决，其余8名非关联董事（含3名独立董事）王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、江锁成先生、陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生参与表决，表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司于2024年11月7日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决，其余3名非关联监事胡昌芹女士、吴迪女士、姜美玲女士参与表决，表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次关联交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与康缘集团及其控制的下属子公司未发生过除日常关联交易以外的其他关联交易；过去12个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联交易除外）共计2次，交易金额为25,755.57万元，具体如下：

　　2023年12月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与康缘集团全资子公司江苏缘森置业有限公司控股子公司南通铭元建设工程有限公司签订康缘医药科技园项目1号楼(中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目)土建及安装总承包工程合同，合同金额为9,444.72万元。具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。

　　2024年8月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司康缘医药科技拟与江苏新基誉建设工程有限公司（原名为南通铭元建设工程有限公司，以下简称“江苏新基誉”）签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为16,310.85万元。具体内容详见公司分别于2024年7月27日、2024年8月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）、公司《关于上海证券交易所〈关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：2024-048）。

　　截至本公告披露日，未发生未按合同条款如期履约的情形。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券简称：康缘药业   证券代码：600557    公告编号：2024-059

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2024年10月28日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年11月7日以现场方式召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司此次收购江苏中新医药有限公司股权暨关联交易事宜，符合公司高质量发展的要求和中药、生物药和化药“一体两翼”的发展战略；选聘的评估机构具备独立性和专业性，本次交易对价以评估值为依据，定价合理、公允；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。

　　表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2024年11月7日