(1)实际控制商品。在有色金属贸易中，公司作为供货方，需要对商品的名称、规格、质量及交货地等承担责任，即承担了向客户转让商品的主要责任。公司在转让商品之前，持有相应的货权凭证，能够实际控制该商品，对商品具有自主处置权利；

　　(2)承担存货风险。根据合同约定，公司将商品交付给客户时，商品的控制权已转移给客户。在转让商品前，公司有能力主导该商品的使用，并从中取得几乎全部的经济利益，即公司在转让商品前承担了该商品的存货风险；

　　(3)自主决定价格。公司在与客户进行的有色金属贸易业务中，能够自主与客户谈判确定商品交易价格，即有权自主决定所交易商品的价格。

　　此外，查询同行业可比公司洛阳钼业、格林美2023年年度报告、2024年半年度报告可知，同行业可比公司洛阳钼业、格林美亦采用相同方法确认贸易业务收入。

　　综上所述，按照公司购销合同约定，公司有色金属贸易业务符合《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第三十四条规定的“企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形”中的第一种情形一一企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，因而判断公司从事相关交易时的身份是主要责任人,符合采用总额法确认收入的要求，收入确认时点和方法合理。

　　（三）本报告期贸易及其他业务与公司整体收入变动方向相反、且占比逐年提升的原因

　　1、本报告期贸易及其他业务收入与公司整体收入变动方向相反的原因

　　2024年1-6月，公司营业收入、贸易及其他业务收入较上年同期比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2024年1-6月，公司营业收入3,005,031.46万元，较上年同期下降9.88%，主要系三元前驱体、正极材料价格及销量有所下滑，导致三元前驱体、正极材料收入大幅下降。而公司在镍、锂资源开发及一体化产能建设上纵深推进，本期电解镍、碳酸锂等产品销量同比大幅增长，抵消金属价格下跌的影响后，镍产品、锂产品的收入大幅增长。同时，受铜需求增长的影响，铜金属价格上涨，有色金属贸易中的电解铜价格、销量均有所增长，导致有色金属贸易收入较上年同期有所增长。上述因素综合后，公司本期营业收入有所下降。

　　2、贸易及其他业务收入占比逐年提升的原因

　　2022年至2024年半年度，公司贸易及其他业务收入及占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：系营业收入中贸易及其他业务收入。2022年、2023年及2024年上半年，主营业务收入中贸易及其他业务收入分别为91.81亿元、114.72亿元和50.18亿元。

　　2022年至2024年半年度，公司贸易及其他业务收入分别为1,052,638.38万元、1,285,596.57万元和572,517.56万元，占各期营业收入的比例分别为16.70%、19.39%和19.05%。2023年、2024年1-6月该占比较2022年有所上升，主要系2023年以来，镍、钴、锂等金属价格整体呈大幅下滑趋势，而公司有色金属贸易中的主要商品电解铜的价格稳中有涨，导致有色金属贸易收入占营业收入的比例有所上升，贸易及其他业务收入占营业收入比例相应上升。

　　（四）年审会计师发表的意见结论

　　1、核查程序

　　(1)获取公司贸易及其他业务的销售明细，访谈该业务相关负责人，了解该业务主要内容、业务模式；

　　(2)获取公司贸易及其他业务最近三年及一期前十大客户和供应商销售明细、采购明细，检查公司与该等客户、供应商签订的主要合同，了解主要交易内容、合同中的权利和义务约定、风险责任归属等；

　　(3)查询最近三年及一期前十大客户和供应商的工商信息，核实其与公司是否存在关联关系；

　　(4)结合业务模式、合同条款，判断公司从事相关交易时的身份，查询同行业可比公司收入确认时点和方法，分析收入确认时点和方法的合理性；

　　(5)了解公司贸易及其他业务收入、整体收入变动的原因，结合金属价格变动趋势，分析公司贸易及其他业务与公司整体收入变动方向相反、占比提升的原因及合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1)公司贸易及其他业务收入确认时点和方法合理，符合企业会计准则的规定；

　　(2)公司贸易及其他业务收入与公司整体收入变动方向相反主要系有色金属贸易中的电解铜价格、销量均有所增长，导致有色金属贸易收入较上年同期有所增长，而三元前驱体、正极材料价格及销量有所下滑导致整体收入有所下降；贸易及其他业务收入占比提升主要系2023年以来，镍、钴、锂等金属价格整体呈大幅下滑趋势，而公司有色金属贸易中的主要商品电解铜的价格稳中有涨，导致贸易及其他业务收入占营业收入比例有所上升。

　　2、关于负债。根据披露，2022年至2024年半年度，公司资产负债率分别为70.45%、64.36%、64.71%，明显高于行业平均水平。期间，公司通过发行可转债和存托凭证募资近120亿元，而2023年、2022年末有息负债同比分别大幅增加127.30亿元、185.72亿元，2024年半年度较2023年末继续增加72.71亿元。截至本报告期末，公司有息负债余额493.30亿元，同比增长36.56%，占净资产的比值为106.51%，其中短期借款205.46亿元；货币资金余额152.60亿元，明显小于有息负债规模，其中受限货币资金余额49.04亿元，占比32.14%；流动比率、速动比率分别为0.98、0.70，均明显低于行业平均水平；利息费用11.08亿元，同比增长9.28%，占利润总额的比值为44.53%，债务负担较大。

　　请公司：（1）结合业务开展情况、经营模式等，说明资产负债率明显高于同行业平均水平的原因及合理性；（2）结合行业发展、公司经营情况等，说明债务规模与业绩变化的匹配性，以及目前债务规模和结构的合理性，重点说明在发行可转债和存托凭证融资近120亿元后依然大幅增加有息负债的必要性；（3）结合公司货币资金余额、有息负债规模、债务结构、短期偿债能力、日常经营周转资金需求、同行业可比公司等，说明公司是否存在潜在债务风险，如存在，请予以充分提示并说明拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　一、结合业务开展情况、经营模式等，说明资产负债率明显高于同行业平均水平的原因及合理性

　　（一）公司业务开展情况、经营模式以及对资产负债率的影响分析

　　1、公司业务开展情况

　　公司主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从镍钴锂资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。公司坚持以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场，中提能力”的总体思路，全面实施“两新三化”战略，着力构建海外资源、国际制造、全球市场的经营格局，致力成为全球新能源锂电材料行业领导者。受益于下游新能源汽车市场快速放量带来的广阔市场前景，新能源锂电材料全产业链的市场需求快速增加，公司紧抓市场机遇和行业发展趋势，积极构建锂电材料纵向一体化产业链，稳步推动镍、锂新材料及三元前驱体等扩产项目建设，快速扩大生产经营规模。

　　2、公司新能源、新材料、资源三大业务板块的经营模式

　　经过二十多年的发展积淀，公司完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局，形成了资源、新材料、新能源三大业务一体化协同发展的产业格局。其中：新能源业务主要聚焦锂电正极材料产品的研发、生产和销售，包括三元正极材料和钴酸锂材料；新材料业务主要包括三元前驱体材料和镍、钴、锂新材料产品的研发、生产和销售；资源业务主要包括镍、钴、锂、铜等有色金属的采、选和初加工。

　　新能源、新材料、资源三大业务板块的具体经营模式详见公司对外披露的“2024年半年度报告”之“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明”。

　　3、公司所处行业、业务布局和经营模式对资产负债率的影响

　　（1）下游新能源汽车市场快速放量等因素带来广阔的市场前景，促使锂电材料行业企业纷纷扩产投资

　　在“碳达峰、碳中和”战略引领“能源清洁化、交通电动化”发展趋势的大背景下，下游新能源汽车市场快速放量，带动锂电池行业市场需求快速增长，为上游锂电材料产业提供了巨大的市场空间。在持续增长的市场与较为激烈的竞争环境中，产能成为行业内各大公司抢占市场份额的主要驱动力之一，锂电材料行业企业纷纷扩产投资，以紧抓市场机遇，扩大生产经营规模。公司作为锂电材料行业的头部企业之一，在行业高速发展过程中大幅扩产契合下游市场需求，系顺应行业发展趋势、加强公司自身竞争力的重要举措，有利于驱动公司进一步抢占市场份额、提升核心竞争力。

　　（2）公司锂电材料纵向一体化产业链多环节布局，境内外多区域、多品种经营模式，带来大规模资本性支出和新增营运周转资金需求，多渠道持续融资引致资产负债率水平较高

　　如前文所述，公司锂电材料纵向一体化产业链布局，涉及境内、境外多个区域，以及上游钴镍锂矿产资源开发、钴镍锂铜等金属材料冶炼、三元前驱体和正极材料产线投建等诸多环节和多项产品种类，而矿山投资、冶炼厂、前驱体和正极材料生产线投建等均属于典型的重资产投资。公司着力构建海外资源、国际制造、全球市场的经营格局，致力成为全球新能源锂电材料行业领导者的战略发展目标，需要通过多种渠道筹措资金，支持锂电材料全产业链的产能扩张，支撑产业生态搭建，进而形成规模化、低成本的领先优势，巩固在锂电材料行业的核心竞争力。

　　最近两年一期，尽管公司已通过非公开、可转债、存托凭证发行等多种方式，持续开展权益性融资，经营业绩亦稳健增长（2022年、2023年和2024年1-6月归母净利润分别为39.10亿元、33.51亿元和16.71亿元），并且经营性现金流净额均为正向流入（2022年、2023年和2024年1-6月经营性现金流量净额分别为29.14亿元、34.86亿元和27.64亿元），但是仍然难以满足纵向一体化产业链多环节同时快速扩建产能，带来的大规模资本性支出需求，以及产能大幅扩张后增加的营运周转资金需求，因而在开展权益性融资的同时，公司债务融资规模同步大幅增加，致使公司资产负债率处于相对较高水平，但整体已呈现持续下降趋势。

　　（二）公司资产负债率与同行业公司对比情况

　　最近两年一期，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

　　■

　　注：1、剔除可转债影响后资产负债率=（负债总额-应付债券中可转债余额）/资产总额；2、可比公司选取标准为锂电材料纵向一体化产业链相关的民营上市公司；3、2024年9月末，公司资产负债率为64.08%，剔除可转债影响后资产负债率为58.90%。

　　如上表数据所示，公司资产负债率水平高于同行业可比公司及行业平均水平，一方面系公司着力构建的从镍钴锂资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的锂电材料产业纵向一体化独特发展模式，资本密集型特征较其他同行业上市公司更为显著，客观上与同行业相关上市公司不完全可比；另一方面系因公司处于产能快速扩张阶段，通过构建锂电材料纵向一体化产业链，逐步夯实低成本、规模化的行业领先优势，规模扩张带来的多渠道融资需求，致使资产负债率处于较高水平。

　　考虑到公开发行可转债的未来转股安排，如剔除发行可转债引致的应付债券余额对负债总额的影响，则公司2023年末和2024年6月末的资产负债率分别为59.08%和59.55%，与同行业可比公司平均水平57.52%和59.10%大体持平，公司资产负债率水平相对合理。

　　二、结合行业发展、公司经营情况等，说明债务规模与业绩变化的匹配性，以及目前债务规模和结构的合理性，重点说明在发行可转债和存托凭证融资近120亿元后依然大幅增加有息负债的必要性

　　（一）公司债务规模与业绩变化的匹配性、合理性分析

　　最近两年一期，公司债务规模、资产总额以及经营业绩等变动情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　如上表数据所示，受益于下游新能源汽车市场快速放量，公司构建的锂电材料纵向一体化产业链相关扩产项目陆续投产等因素影响，2022年公司主要产品产能及产销规模快速增长，经营规模大幅提升，进而资产总额、负债总额和营收规模等均同步快速增加，增长趋势相匹配；2023年和2024年上半年，随着下游新能源汽车市场增速放缓以及锂电材料行业市场竞争进一步加剧，公司主要产品的市场价格受镍钴锂等金属价格震荡波动影响而有所下行，营收规模和经营业绩增速放缓，同时公司紧跟市场行情变化趋势对扩产节奏进行适时调整，负债规模增长比例亦显著放缓，变动趋势相匹配。

　　此外，最近两年一期末，公司债务规模契合公司业务发展阶段及增长趋势，与公司资产总额的整体增速相匹配，资产负债率水平符合行业特征且呈现逐步下降趋势，如剔除公开发行可转债影响，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司大体持平，因而目前的债务规模具备合理性。

　　（二）公司债务结构的合理性分析

　　1、最近两年一期末，公司债务结构情况

　　最近两年一期末，公司债务结构情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　如上表数据所示，公司流动负债构成以短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，非流动负债构成以长期借款、应付债券和长期应付款为主。

　　2、公司债务结构的合理性分析

　　公司着力构建的锂电材料纵向一体化产业链布局，涉及境内、境外多个区域和多种类产品以及中间品，不同产业链环节均涉及合理的存货储备，且受跨境运输等因素影响，原料备货周期相对较长，因而伴随主要产品产销规模的快速提升，确保日常业务正常运营周转的资金需求大幅增加，相应短期借款、应付票据、应付账款等流动负债规模匹配经营规模扩大而增加。与此同时，公司资本性支出涉及上游钴镍锂矿产资源开发、钴镍锂铜等金属材料冶炼、三元前驱体和正极材料产线投建等诸多环节，资本密集型特征更为显著，因而长期借款、应付债券、融资租赁借款等非流动负债规模匹配长期资本支出需求增加而逐步扩大。

　　与同行业上市公司对比债务结构情况如下：

　　■

　　如上表数据所示，同行业上市公司之间债务结构中流动负债占负债总额的比例存在一定差异，主要原因为各公司重点布局的锂电材料产业链环节和主要产品种类存在较大区别。最近两年一期末，公司流动负债占负债总额比例与同行业公司平均水平大体一致，债务结构具备合理性。

　　（三）公司发行可转债和存托凭证融资近120亿元后依然大幅增加有息负债的原因分析及必要性

　　1、公司付息债务和非付息债务的规模、结构及变动情况

　　最近两年一期，公司涉及的付息债务、非付息负债的规模、结构及变动情况列示如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：付息债务按照广义口径，除短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动性负债外，将应付票据、拆借款及利息、售后回租形成的长期应付款等亦纳入统计范围。

　　2、大幅增加有息负债的原因分析及必要性

　　从债务结构来看，2022年末公司付息债务规模显著增加，较2021年末增加327.60亿元。虽然2022年公司通过公开发行可转债方式融资约76亿元，但仍难以满足产能扩建带来的大规模资本性支出需求和新增营运周转资金需求，因而短期借款、应付票据、长期借款、融资租赁借款等方式的债务融资规模快速增长，与此同时伴随经营规模快速扩大，2022年末公司非付息债务亦同步大幅增加。

　　2023年末，公司付息债务较2022年末增加84.62亿元，增加项目主要为期限1年以上的长期借款和融资租赁借款规模，主要用于长期资产建设支出。2023年末公司固定资产和在建工程合计金额较2022年末增加166.59亿元，尽管2023年公司通过发行存托凭证的方式融资约5.76亿美元（按照彼时7.23:1的汇率折合人民币约42亿元），用于扩充境内外新能源电池材料产能，收购、开发及运营上游资源等支出，但该项权益性融资资金并不能满足长期资产建设支出的需要，因而公司通过长期借款、融资租赁借款等方式进一步增加了付息债务融资84.62亿元。

　　2024年6月末，公司付息债务较2023年末增加56.30亿元，非付息债务减少14.88亿元，负债总额总体增加41.42亿元，新增融资主要用于支持以下大额支出项目：1）长期资产支出中，2024年6月末固定资产和在建工程账面金额较2023年末进一步增加23.35亿元；2）公司积极贯彻落实“提质增效重回报”专项行动，于2023年度利润分配方案中实施现金分红16.88亿元；3）公司股权激励限制性股票回购和集中竞价交易方式回购股份支出等。公司为满足相关新增资金支出和境内外运营周转资金需求，适当增加了付息债务的规模，但货币资金、固定资产等长期资产项目同步增加，非付息债务减少。2024年9月末，公司资产负债率为64.08%，较2023年末进一步下降，最近两年一期末整体呈现持续下降趋势。

　　综上分析，公司发行可转债和存托凭证融资近120亿元后依然大幅增加有息负债的主要原因为公司锂电材料纵向一体化产业链各环节均为典型的重资产投资，资本密集型特征更为显著，产能快速扩建带来的大规模资本性支出需求和新增营运周转资金需求巨大，可转债和存托凭证融资资金难以满足相关资金需求，仍需要通过短期借款、长期借款、融资租赁借款等多种方式融措资金，弥补权益性融资的资金缺口，以及逐步优化债务结构，减少非付息债务规模，因而相关有息负债增加契合行业发展趋势和公司的业务发展需求，具备合理性和必要性。

　　三、结合公司货币资金余额、有息负债规模、债务结构、短期偿债能力、日常经营周转资金需求、同行业可比公司等，说明公司是否存在潜在债务风险，如存在，请予以充分提示并说明拟采取的应对措施

　　（一）公司货币资金余额及结构

　　最近两年一期末，公司货币资金余额及结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司短期偿债指标及与同行业可比公司对比情况

　　最近两年一期末，公司短期偿债指标流动比率和速动比率情况，以及与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　如上表所示，最近两年一期末公司流动比率、速动比率相对稳定，但均低于同行业可比公司平均水平，与可比公司盛屯矿业和格林美的相关指标较为接近。公司有息负债规模、债务结构及相关分析详见本题回复“二、（一）”、“二、（二）”。

　　（三）公司是否存在潜在债务风险，如存在，请予以充分提示并说明拟采取的应对措施

　　1、公司经营整体稳健，资金周转正常，目前不存在重大债务违约风险

　　如前文所述，公司最近两年一期处于业务快速增长阶段，锂电材料纵向一体化产业生态搭建，涉及矿山资源投资、冶炼厂建设、三元前驱体和正极材料产线投建等诸多环节，以及境内外多区域投资布局，长期资产建设支出和新增运营资金需求金额巨大，尽管已通过非公开、可转债、存托凭证发行等多种方式进行权益性融资，但受限于权益性融资规模有限、审核时间周期较长等多因素影响，相关权益融资资金难以满足经营需求，因而公司通过多种渠道开展债务融资，负债总额伴随生产经营规模扩大而同步增加，资产负债率处于相对较高水平，但整体呈现持续下降趋势。

　　公司流动比率、速动比率低于同行业平均水平，但伴随锂电材料市场竞争进一步加剧，公司已通过合理控制负债规模、优化债务结构、提高长期资产效益贡献以及加快存货周转效率、降低存货占用额度等方式，逐步降低资产负债率，提高速动比率水平，并且公司经营业绩整体稳健，2024年第三季度实现净利润13.50亿元，相比2023年同期增长45.42%，盈利水平有所提升，经营性现金流量净额持续为正向流入，账面货币资金较为充裕，可以满足日常经营周转资金需求，虽然流动比率和速度比率略低于同行业可比公司，短期偿债存在一定的压力，但最近两年一期未发生过重大债务违约情形，因而不存在重大债务违约风险。

　　2、公司拟采取的防范债务违约风险的应对措施

　　为有效防范债务违约风险，公司计划后续进一步加强相关管控，拟采取的主要应对措施如下：

　　（1）根据经营资金需求，严格制定合理谨慎、切实可行的资金预算，有序统筹安排各项资金，防范周转资金与债务偿还周期出现错配风险，杜绝可能出现的未及时偿还到期付息债务和经营债务的情形；

　　（2）进一步优化债务结构，与银行等金融机构保持良好的沟通渠道，提高综合授信额度，并加大项目专项贷款规模，提高长期借款和融资租赁借款等期限1年以上的债务融资规模，控制期限1年以内的短期债务融资规模及占比，从而逐步提高公司流动比率和速动比率水平，减轻公司的短期偿债压力；

　　（3）结合市场行情变化和行业发展趋势，合理控制产能扩张节奏和长期资产支出规模，防范负债规模过快增长，逐步降低公司资产负债率水平；

　　（4）进一步加大降本增效的管控力度，合理控制费用支出，努力提升盈利水平和经营业绩，并及时催收各环节产品销售回款，促使经营性现金流保持稳健，逐步增强公司的偿债能力，防范债务违约风险。

　　3、关于在建工程和募投项目。根据披露，2023年9月12日，公司将公开发行可转债募投项目“三元正极材料子项”部分募集资金变更投入至“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”（以下简称“综合循环项目”）、“年处理12000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”（以下简称“绿色循环项目”），涉及金额17.10亿元，其中“综合循环项目”、“绿色循环项目”拟分别投入0.96亿元、4.67亿元，但截至2024年6月末，两个项目均尚未建设。同时，近年公司开展多笔大额投资，2022年至2024年半年度，在建工程余额分别为142.82亿元、108.20亿元、120.22亿元，截至本报告期末在建工程预算总数高达227.84亿元。但关注到，有媒体报道称，当前新能源锂电池的正极材料、前驱体等细分行业已出现产能过剩风险。

　　请公司：（1）结合“综合循环项目”和“绿色循环项目”的预计完工时间、实际进展，说明项目推进是否符合预期，如不及预期，请说明具体原因，以及已采取或拟采取的措施；（2）补充披露主要或重点投资项目名称、项目所在地、建设时间、项目进展，并补充主要产品，包括三元前驱体、正极材料、镍和钴等产品的产能、产能利用率等；（3）结合问题（2）相关指标、经营业绩、行业趋势、同行业可比公司等，说明公司大规模扩产的原因及必要性，是否存在未来新增产能无法消纳风险，并说明在建工程是否存在减值风险，是否需计提减值损失；（4）结合主要在建项目预算总数、剩余资金需求、公司债务情况和未来筹集计划，说明公司是否具备充足的资金来源，相关投资对偿还债务是否会产生重大不利影响。请会计师就问题（3）发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合“综合循环项目”和“绿色循环项目”的预计完工时间、实际进展，说明项目推进是否符合预期，如不及预期，请说明具体原因，以及已采取或拟采取的措施

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　2023年9月至10月，公司召开董事会、监事会、股东大会及债券持有人会议，审议通过《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”中投入三元正极材料子项的募集资金投向变更为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”（以下简称“综合循环项目”）以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”（以下简称“绿色循环项目”），涉及变更投向的募集资金总金额均为原拟投向三元正极材料子项的募集资金。

　　“综合循环项目”实施单位为南京华友锂电再生科技有限公司（筹），项目实施地点为江苏省南京市江宁区滨江经济开发区新材料产业园。项目通过回收并处置电池极片、电池堆以及注液电芯，主要产出电池黑粉、铜粒、铝锭等产品。项目预计实施周期为15个月，总投资规模为13,938.00万元，拟使用募集资金金额为9,583.00万元；

　　“绿色循环项目”实施单位为衢州华友锂电再生科技有限公司（筹），项目实施地点为浙江省衢州市高新产业技术园区。项目主要生产原材料为电池黑粉，项目投产后，主要产出产品为硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂以及硫酸锰等锂电池原材料。项目预计实施周期为26个月，项目总投资规模为63,161.00万元，拟使用募集资金金额为46,735.69万元。

　　截至本回复公告日，“综合循环项目”和“绿色循环项目”均尚未进行投资，未使用的募集资金余额合计56,318.69万元，募集资金存放于募集资金专户。

　　（二）后续拟采取措施

　　公司于2024年10月18日召开了第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“综合循环项目”和“绿色循环项目”变更为“广西华友新材料有限公司粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”（以下简称“高纯电镍建设项目”），项目总投资为155,848万元，拟投入募集资金56,318.69万元，占“华友转债”募集资金总额的7.41%。

　　关于“高纯电镍建设项目”的详细情况，详见公司于2024年10月19日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-096）。

　　（三）“综合循环项目”和“绿色循环项目”推进不及预期，进一步变更募投项目的具体原因

　　公司着力构建资源、新材料、新能源三大业务纵向一体化的产业链布局的同时，积极布局循环回收业务，全力打造从镍钴锂资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态，因而计划实施“综合循环项目”和“绿色循环项目”，逐步加大循环回收板块的投资力度。

　　但是，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，动力电池技术不断取得突破，能量密度、安全性和整体性能的持续提升，延长了电池的使用寿命和报废周期，也推迟了大规模动力电池“退役潮”的时间；此外，电池良品率的提高使得废品电池的产出量持续减少。中国汽车工程学会数据显示，2023年我国退役动力电池总量不足60万吨；动力锂电池回收行业市场数据显示，国内现有156家废旧锂离子电池回收利用白名单企业，名义产能已达到379.3万吨/年，规划建设产能987.5万吨，现有废旧电池数量无法满足当前已建及规划的电池回收利用产能需求。废旧电池的供需缺口，导致“综合循环建设项目”和“绿色循环利用项目”面临原料供应不足的问题。

　　与此同时，电池材料技术的迅速升级加快了电池循环绿色冶炼技术的迭代更新。公司与锂电行业龙头企业LG新能源合作，布局的“综合循环建设项目”和“绿色循环利用项目”专注于废旧三元电池、极片预处理项目和三元黑粉冶炼，旨在通过先进的绿色冶炼技术提升电池回收的效率和环保性。基于绿色冶炼技术的快速发展，公司与合作方不断探索更环保、安全且低成本的新技术，以提高电池循环冶炼的效率和环保性，导致项目建设进度不及预期。

　　综上所述，为进一步优化公司内部资源配置和提高募集资金使用效益，公司决定将“综合循环建设项目”和“绿色循环利用项目”变更为以自有资金投资，后续公司将视市场发展情况，适时推进项目的建设，而计划将相关募集资金变更用于各项条件更为成熟的高纯电镍建设项目。

　　二、补充披露主要或重点投资项目名称、项目所在地、建设时间、项目进展，并补充主要产品，包括三元前驱体、正极材料、镍和钴等产品的产能、产能利用率等

　　（一）公司重点投资项目名称、项目所在地、建设时间、项目进展

　　截至2024年6月30日，公司重要在建工程项目的具体情况如下表所示：

　　■

　　（二）钴产品、镍产品、三元前驱体产品、正极材料等主要产品的产能及产能利用率情况

　　产能利用率方面，最近两年一期公司钴产品产能较为稳定，伴随市场需求增加，钴产品产销规模稳步增长，产能利用率持续保持在较高水平，2024年上半年产能利用率超过95%；镍产品产能快速增加，伴随锂电材料高镍化发展趋势，市场需求快速增长，2022年和2023年产能利用率均在90%以上，2024年上半年受新建产线产能爬坡期影响，产能利用率暂时有所下滑，但仍在70%以上。

　　三元前驱体和正极材料方面，2022年公司三元前驱体产能利用率超过80%，正极材料产能利用率接近100%，但2023年和2024年上半年，伴随下游新能源汽车市场增速放缓以及全产业链各环节产能的逐步释放，动力电池、锂电材料的供求关系发生逆转，出现阶段性、结构性叠加的产能过剩，行业相关企业产能利用率均出现明显下滑。根据市场研究机构数据统计，2023年我国三元前驱体及三元正极材料产能利用率不足50%，2024年上半年产能利用率情况进一步下滑。2023年，公司三元前驱体材料产能利用率超过60%，正极材料产能利用率超过80%，均高于行业平均水平，主要系因公司纵向一体化产业链的多年投资布局，构建了规模化、低成本的领先竞争优势，相关产品市场竞争力相对较强；2024年上半年，锂电材料市场竞争程度进一步加剧，公司适当控制了部分低毛利订单的承接节奏和规模，因而在相关产品产能进一步增加的同时，产销规模并未同比例增长，产能利用率水平阶段性有所下滑，后续伴随锂电材料市场行情逐步好转，公司相关产品的产能利用率水平有望稳步提升。

　　三、结合问题（2）相关指标、经营业绩、行业趋势、同行业可比公司等，说明公司大规模扩产的原因及必要性，是否存在未来新增产能无法消纳风险，并说明在建工程是否存在减值风险，是否需计提减值损失

　　（一）公司前期大规模扩产符合行业发展趋势，同行业可比公司亦进行大规模扩产融资

　　在“碳达峰、碳中和”总体目标引领“能源清洁化、交通电动化”发展趋势的大背景下，全球各国政府及主要汽车厂商大力发展新能源汽车产业；作为主要中游产业，动力电池进入爆发期，全球动力电池出货量从2011年的1.08GWh上升至2020年的137GWh，年复合增长率约为60%。作为锂电池产业链的关键环节，三元前驱体及三元正极材料亦受新能源汽车及锂电池产业的快速增长带动而获得巨大的市场空间。根据权威市场研究机构GGII调研数据，2019年全球三元正极材料出货34.3万吨，同比增长44.7%，带动全球三元前驱体材料出货量33.4万吨，同时其预测2025年全球三元正极材料及前驱体出货量将超过150万吨，增长空间巨大，亦将带动锂、钴、镍等金属材料需求量大幅提升。在该市场环境及对未来的乐观预期大背景下，行业内企业纷纷在2019年前后陆续启动多渠道融资，推动产能扩张，以满足不断增长的下游需求。

　　同行业可比公司同类产品近年产能扩张情况如下：

　　■

　　在持续增长的市场与较为激烈的竞争环境中，产能为行业内各大公司抢占市场份额的驱动力之一。公司作为锂电材料行业的头部企业，在行业高速发展过程中大幅扩产符合行业当时的发展趋势，在产能规划时并不存在产能过剩的情形，系顺应行业发展趋势、符合加强公司自身竞争力需要的举措，有利于驱动公司抢占市场份额、扩大竞争力，具备合理性。

　　（二）公司已根据市场供需变化及时调整下游锂电材料端产能建设节奏和产业空间布局

　　公司已根据市场供需变化情况，及时调整了下游锂电材料端的产业空间布局，在暂缓投建国内产能的同时推进锂电材料的国际化进程。国内方面，自我国锂电材料行业2023年开始出现三元正极材料渗透率下降、下游去库存等情形导致三元正极材料及三元前驱体的供需关系发生变化，相关环节产能出现过剩情形开始，公司已及时根据市场最新情况进行调整，暂缓国内三元前驱体及三元正极材料新增产能建设。

　　在国内行业竞争加剧、海外产业保护政策频出、供应链主导权争夺日益激烈的大背景下，公司积极推进产业链开放、国际化合作、全球化布局，与世界新能源汽车产业深度融合，产业互连、优势互补，推动公司国际化高质量发展。在印尼，依托上游资源开发优势，公司推进产业链向下游延伸，华翔年产5万吨硫酸镍项目有序推进，华能年产5万吨三元前驱体项目主体竣工并成功投料，进一步增强了印尼镍产业协同优势，新能源锂电材料一体化发展模式在印尼逐步落地；在韩国，公司与LG合作的龟尾正极项目部分产线投产，进军北美市场；在欧洲，匈牙利正极材料一期2.5万吨项目开工建设，公司挺进欧洲市场迈出实质性步伐。

　　（三）公司新增产能消纳风险相对较低，在建工程不存在减值风险，无需计提减值损失

　　截至2024年6月末，公司在建工程账面价值为118.93亿元，其中属于三元前驱体、正极材料相关的在建工程账面价值为52.58亿元，占比为44.21%，剩余部分以上游资源端项目为主。公司上游资源端项目产能利用率较高，且资源端项目产出的产品成本优势明显，新增产能的消纳风险相对较低；公司三元前驱体、正极材料相关项目产能利用率水平阶段性有所下滑，后续伴随锂电材料市场行情逐步好转，公司相关产品的产能利用率水平有望稳步提升。

　　公司三元前驱体、正极材料相关新增产能的消纳风险相对较低，具体分析如下：

　　（1）新能源锂电行业依然具备长期增长潜力，为公司前期大规模扩产提供了广阔的消纳空间

　　2014至2023年，我国汽车销售量由2014年的2,349万辆增长至2023年的3,009万辆，十年间销量增长660.21万辆。而新能源汽车发展迅猛，产销量不断增长，渗透率不断提升。2023年，我国新能源汽车销量达到949.52万量，同比增长37.88%，维持高速增长趋势，新能源汽车整体渗透率达到31.55%，较2022年提升6个百分点。其中新能源乘用车渗透率达到35.7%，较2021年提升8.1个百分点。2024年1-6月，我国新能源汽车销量达到494.4万辆，同比增长32%，新能源汽车渗透率已达到35.2%，较2023年提升3.6个百分点。中汽协预测，2024年新能源乘用车销量将达到1,150万辆，预计未来新能源车的渗透率仍会持续提升。根据高工产研预测，至2025年我国新能源汽车渗透率预计达到44.8%。

　　新能源汽车广阔的市场前景带来了锂电材料全产业链的巨大商机。报告期内，锂电产业延续增长态势，据GGII数据，2024上半年全球动力电池装机量约346.5GWh，同比增长15%。但受电池降本因素影响，磷酸铁锂电池凭借低成本优势抢占部分市场，三元电池装机占比有所下行，对三元材料需求拉动有限。据GGII数据，2024上半年国内锂电正极材料市场出货量134万吨，其中三元正极材料出货30万吨，同比微减1%。但高镍、高电压三元材料因在能量密度、轻量化和低温性能等方面具备显著优势，随着镍、钴、锂等核心金属原料价格大幅回落，三元材料性价比将明显提升，三元材料的市场份额有望回升。同时，在新能源车、储能系统及eVTOL低空飞行器等产业技术路径向高能量密度发展的趋势下，半固态、固态电池产业化提速，材料体系全面优化，驱动正极材料向高性能方向迭代升级，高镍三元电池有望得到加速推广与普及，硫酸镍及上游镍原材料的需求预计将恢复高速增长。

　　（2）领先的行业地位、一体化的产业链布局、行业内一流的客户资源为公司新建产能的消化提供保障

　　行业地位方面，公司是全球锂电正极材料和三元前驱体产品主要供应商之一，产销规模和技术开发能力处于行业前列；公司是中国最大的钴产品供应商，产销规模位居世界前列。

　　产业链布局方面、经过多年的发展，已形成从镍钴锂资源开发、有色精炼、新能源材料研发制造上、中、下游一体化的产业链条，链条间紧密连接、高效协同，实现从资源开发到镍钴锂化学品到三元材料的协调协同。公司统筹海外资源、国内制造、全球市场，全力以赴拓市场、增订单、提负荷，主营产品出货量稳中有增，经营业绩企稳回升，产业一体化优势进一步凸显。

　　客户资源方面，公司全面深化客户合作，在深入巩固国内市场的基础上，持续加大海外市场开拓力度。与LGES、大众等世界知名电池、整车企业共同探索锂电材料产业一体化新路径，与远景AESC、亿纬锂能、BMW等客户签订项目定点协议，推动产业链深度合作，增强客户粘性。截至目前，公司主要产品已覆盖宁德时代、LGES、三星SDI、国轩高科、亿纬锂能、远景AESC等全球动力电池品牌企业，广泛应用于特斯拉、BMW、Stellantis、大众、现代、通用、福特、戴姆勒、雷诺、极氪、长安、吉利汽车等国内外知名电动汽车，市场地位进一步提升。

　　综上，公司目前虽然受到原料金属市场行情下行以及行业阶段性、结构性产能过剩的影响，导致公司三元前驱体和正极材料产能利用率有所下降，但是公司资源端项目产能利用率处于较高水平，且资源端项目产出的产品成本优势明显，相关在建工程减值风险较低。而三元前驱体及正极材料项目虽受到行情影响较大，但新能源锂电行业具备长期增长潜力和消纳空间，公司领先的行业地位、一体化的产业链布局、行业内一流的客户资源能为公司新建产能的消化提供保障，因此公司新增产能消纳风险相对较低，在建工程不存在减值风险，无需计提减值损失。

　　（四）年审会计师发表的意见结论

　　1、核查过程

　　（1）访谈公司管理层，了解公司前期大规模扩产的原因，结合新能源汽车行业发展趋势、同行业可比公司扩产情况，判断公司大规模扩产的必要性；

　　（2）了解公司主要产品的产能利用率，结合行业发展趋势和公司领先的行业地位等，判断公司新增产能的消纳风险以及在建工程的减值风险；

　　2、核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司在行业高速发展过程中大幅扩产符合行业当时的发展趋势，同行业可比公司亦大幅扩产，在产能规划时并不存在产能过剩的情形，系顺应行业发展趋势、符合加强公司自身竞争力需要的举措，有利于驱动公司抢占市场份额、扩大竞争力，具备合理性。公司新增产能消纳风险相对较低，进而在建工程不存在减值风险，无需计提减值准备。

　　四、结合主要在建项目预算总数、剩余资金需求、公司债务情况和未来筹集计划，说明公司是否具备充足的资金来源，相关投资对偿还债务是否会产生重大不利影响

　　（一）公司货币资金余额及债务情况

　　公司主要在建项目为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”、“年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴项目”、“年产5万吨电池级锂盐项目”等正在进行的建设项目。

　　关于公司货币资金及债务情况的分析详见本公告“问题2”之“三、结合公司货币资金余额、有息负债规模、债务结构、短期偿债能力、日常经营周转资金需求、同行业可比公司等，说明公司是否存在潜在债务风险，如存在，请予以充分提示并说明拟采取的应对措施”。

　　（二）主要在建工程项目资金情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年6月末，公司主要在建工程项目预计剩余资金需求合计为25.93亿元，考虑到拟变更的“高纯电镍建设项目”预计剩余资金需求约8亿元，公司预计在建项目未来资金需求约34亿元左右。

　　截至2024年6月末，除募集资金和受限资金外，公司理论上可以用于支付的货币资金金额为126.24亿元，2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为27.64亿元。此外，公司在各家商业银行信用评级较高，截至2024年6月末已取得主要合作金融机构授信总额约为817.76亿元，其中，已使用授信额度564.02亿元，未使用授信额度253.74亿元，因此公司账面货币资金和未使用授信额度足以支持主要在建项目的剩余资金支出需求，资金来源较为充足，相关投资对偿还债务不会产生重大不利影响。

　　4、关于存货。根据披露，2022年末至2024年半年度，公司存货账面余额分别为182.68亿元、161.36亿元、144.53亿元，占流动资产的比重均超25%，占比较高；分别计提存货跌价准备5.76亿元、3.73亿元、2.39亿元，计提比例分别为3.16%、2.31%、1.66%，计提比例逐年下降，其中原材料余额93.62亿元，计提比例由0.78%降至0.54%。但公司称报告期内镍、锂等主要金属市场价格出现较大幅度下跌，与公司计提比例变动趋势不一致。

　　请公司：（1）分产品类别列示存货的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等，并结合采购备货政策、同行业可比公司、历史销售情况、在手订单等，说明公司存货规模较大的原因及合理性；（2）结合原材料的成本及价格变化等，说明对原材料跌价准备计提测算过程，并结合公司存货构成、下游需求、减值测试过程等，说明存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性，相关计提是否准确、充分。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、分产品类别列示存货的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等，并结合采购备货政策、同行业可比公司、历史销售情况、在手订单等，说明公司存货规模较大的原因及合理性

　　（一）分产品类别列示存货的具体内容

　　2024年6月末，公司分类别存货明细情况如下：

　　1、原材料

　　单位:万元

　　■

　　2024年6月末公司原材料中，正极材料原料实物量为11,495.48吨，其余金属原料所含金属量合计为167,296.93吨。

　　2、委托加工物资

　　单位:万元

　　■

　　2024年6月末公司委托加工物资中，正极材料原料实物量为77.62吨，其余金属原料所含金属量合计为2,235.57吨。

　　3、在产品

　　单位:万元

　　■

　　2024年6月末公司在产品中，正极材料在产品实物量为1,163.99吨，其余金属原料所含金属量合计为28,429.72吨。

　　4、库存商品

　　单位:万元

　　■

　　2024年6月末公司库存商品实物量合计为27,444.74吨。

　　2024年6月末，公司原材料、库存商品中存在部分库龄1年以上的存货，库龄1年以上的存货金额为84,899.67万元，占期末存货余额的比例分别为5.87%，占比较低。库龄1年以上的原材料主要包括辅料及备品备件、部分金属原料，其中，库龄1年以上的辅料及备品备件期末余额为67,492.25万元，金额较大，主要系公司资源业务布局在刚果（金）、津巴布韦及印尼等国家，当地生产所需的辅料、备品备件基本依赖国内供应，由于该等物资不易变质或损坏，且考虑到国内供应周期较长、物流成本较高等因素，为确保正常生产，公司储备较多辅料及备品备件。部分物资消耗较慢，导致库龄1年以上的辅料及备品备件余额较大。库龄1年以上的金属原料期末余额为9,076.94万元，主要系部分原料因配料等原因未及时投入生产所致。金属原料性质稳定，不易因时间推移而变质或失效。库龄1年以上的库存商品期末余额为8,330.48万元，主要系三元前驱体。部分客户由于下游需求调整，要求公司延期发货所致。

　　（二）公司采购备货政策

　　公司构建了从镍钴锂资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的一体化产业链布局，各产业采购模式详见“5关于预付款、二、（一）”。公司外部采购的原材料根据生产计划进行采购，并综合考虑钴镍锂矿等原料海运进口时间等，且会根据市场价格走势采取灵活机动的采购备货策略。

　　公司一体化产业链长，近几年产能快速扩张，生产规模不断扩大，库存储备规模相应扩大。同时，公司生产所需钴镍锂矿等原材料主要从非洲和印尼进口，采购周期通常为2-3个月，时间相对较长，因而为确保产品生产稳定有序开展，原材料库存储备相对较多。

　　（三）同行业可比公司

　　2022年末、2023年末及2024年6月末，同行业可比公司存货账面余额及占流动资产比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货账面余额占流动资产的比例略高于同行业可比公司平均值，主要系公司受构建的新能源锂电材料产业链一体化投资扩产项目陆续投产影响，生产规模扩大，库存储备规模相应扩大。

　　（四）历史销售情况及存货周转率

　　2022年、2023年及2024年1-6月，公司各期销售情况及存货周转率如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2024年1-6月，存货周转率指半年周转次数，以下同

　　2022年、2023年及2024年1-6月，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：次/年

　　■

　　上述各期内，公司存货周转率总体水平偏低，且低于同行业可比公司平均值，主要系与公司采购模式和产业链多环节布局等因素相关。公司原材料主要从非洲、印尼等进口。受海运物流影响，采购期相对较长，为确保生产经营稳定有序开展，原材料库存储备较多。同时由于公司构建从镍钴锂资源开发、有色精炼、新能源材料研发制造上、中、下游一体化的产业链条，生产规模扩大，原材料备货需求增加。

　　（五）在手订单

　　公司主要销售钴产品、铜产品、镍产品、锂产品、三元前驱体、正极材料和镍中间品等产品，主要产品在手订单情况如下：

　　1、钴产品

　　公司钴产品包括四氧化三钴、氢氧化钴、硫酸钴、氯化钴等，产品均为行业内标准化产品，销售合同基本以具体订单形式。

　　2、铜产品

　　公司铜产品主要为电积铜，具有较强的市场流通性。与大型铜冶炼企业相比，公司铜产量规模相对较小。公司铜产品主要生产基地在刚果（金），为提高管理效率，公司与国际知名大宗贸易商荷兰托克签订框架协议，将刚果（金）生产的铜产品集中销售给荷兰托克。

　　3、镍产品

　　公司镍产品主要包括电解镍、硫酸镍等。其中，公司所产电解镍为伦敦金属交易所、上海期货交易所注册交割品牌，具有较强的市场流通性，可用于期货合约的履约交割，产品易变现。硫酸镍为行业内标准化产品，销售合同基本以具体订单形式。

　　4、锂产品

　　公司锂产品主要为碳酸锂，碳酸锂为行业内标准化产品，销售合同基本以具体订单形式。

　　5、三元前驱体

　　公司三元前驱体产品销售多为框架性长单合同，合同签订一段时间内的销售总量，同时根据市场行情动态调整实际销售量。如2023年公司与POSCO CHEMICAL CO.,LTD签订执行期间为2023-2025年的框架性长单合同。

　　6、正极材料

　　公司正极材料销售多为框架性长单合同，合同约定双方在一定期间内开展战略合作，合同未约定具体销售量，根据市场行情开展销售业务，实际销售以具体订单为准。2023年、2024年公司与多家头部电池企业签订框架性长单合同。

　　7、镍中间品

　　公司印尼资源业务板块所产镍中间品由股东包销，根据包销协议约定的比例，公司将产品销售给各股东。公司产出后，即按照约定比例销售给股东，不存在变现压力。

　　综上，公司存货规模较大主要受一体化产业链长、生产规模扩大和原料采购周期较长等因素的影响，符合公司业务模式，具有商业合理性。

　　二、结合原材料的成本及价格变化等，说明对原材料跌价准备计提测算过程，并结合公司存货构成、下游需求、减值测试过程等，说明存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性，相关计提是否准确、充分。请会计师发表意见。

　　（一）主要金属市场价格变化

　　公司主要原材料在采购计价方面，钴、镍、铜原料的采购定价主要与国际市场金属交易价格挂钩，碳酸锂等原材料采购价格主要参考电池级碳酸锂市场价格，三元前驱体采购价格主要参考镍、钴等金属的市场价格，结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。2022年至2024年上半年，钴、镍、铜、碳酸锂市场价格趋势如下：

　　1、钴镍铜市场价格走势图

　　■

　　2、碳酸锂市场价格走势图

　　■

　　市场价格变动原因分析如下：

　　1、MB钴价

　　随着刚果（金）、印尼钴产量增加带来供给量增加，新能源汽车增速放缓等导致需求下降，供需关系变化导致钴价大幅回落。

　　2、LME镍价

　　LME镍价在2022年3月因逼仓事件等因素出现短期暴涨，受全球经济增速放缓以及印尼镍供货量增加等因素影响，镍价整体大幅下跌。

　　3、LME铜价

　　2022年，受全球经济和市场环境影响，LME铜价经历了快速上升再触底反弹的阶段，并于2023年窄幅震荡。2024年上半年，受美联储降息、风电等新兴产业发展等影响，铜需求持续增长，而全球多个国家铜矿产量低于预期，供需格局的变动导致铜价短期大幅上涨。

　　4、碳酸锂价格

　　2022年，随着新能源汽车和储能市场的增长，锂电池需求旺盛，碳酸锂价格持续走高。2023年以来，行业供给增加，新能源汽车增速放缓等导致需求下降，供需结构变化导致碳酸锂价格整体大幅下跌。

　　（二）存货跌价准备计提过程

　　2024年6月末，公司存货跌价准备计提过程如下：

　　1、库存商品

　　单位：万元

　　■

　　2、在产品

　　单位：万元

　　■

　　3、委托加工物资

　　单位：万元

　　■

　　4、原材料

　　单位：万元

　　■

　　（三）说明存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性

　　2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货跌价准备及其计提比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货跌价准备计提比例分别为3.16%、2.31%、1.66%，逐年下降，主要原因如下：

　　1、存货结构变化

　　为公司发展提供更具成本竞争优势的原料保障，近几年公司布局印尼镍资源开发业务、津巴布韦锂矿项目开发。2022年，印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴项目于2022年上半年正常生产，印尼年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目于2022年四季度正常生产；2023年，印尼年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴项目于2023年下半年正常生产，津巴布韦Arcadia锂矿项目于2023年上半年正常生产。随着津巴布韦锂矿项目投产运营、印尼镍资源开发纵深推进，公司2023年末、2024年6月末存货构成中，资源业务端供给的低成本的原料及其形成的产品占比较2022年末明显提高，该部分存货不存在跌价，故2023年末、2024年6月末存货跌价准备计提比例较2022年末下降。

　　2、价格变化

　　2022年至2024年上半年，钴、镍、铜、碳酸锂下游需求及市场价格变化详见“4关于存货、二、（一）”。2023年末、2024年6月末，公司存货跌价准备主要系三元前驱体、正极材料产品及其原料形成。2023年，钴价总体仍呈现下跌趋势，镍价持续下跌，锂价整体大幅下跌，受基础金属价格下跌及市场供需关系影响，三元前驱体、正极材料价格整体大幅下跌；2024年1-6月，镍、钴、锂金属价格变动幅度较小，相应三元前驱体、正极材料价格整体变动幅度较小，故公司2024年6月末存货跌价准备计提比例较2023年末下降。受2023年、2024年1-6月金属价格变动幅度变化的影响，2024年6月末存货跌价准备计提比例较2023年末有所下降。

　　三、年审会计师发表的意见结论

　　（一）核查程序

　　1、了解公司与存货相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取公司各期末存货结存清单、库龄统计表，并结合公司采购备货政策、同行业可比公司、历年销售及存货周转率、在手订单等，分析公司存货规模较大的原因及合理性；

　　3、获取主要金属市场价格统计表，复核公司存货跌价准备计提过程，检查公司存货跌价准备的准确性、充分性，并结合存货构成、下游需求及价格变化等，分析存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司存货规模较大主要受一体化产业链长、生产规模扩大和原料采购周期较长等因素的影响，符合公司业务模式，具有商业合理性；

　　2、存货跌价准备计提比例下降主要系受存货结构变化及价格变化影响，原因合理，相关计提准确、充分。

　　5、关于预付款项。2021年末至2024年半年度，公司预付款项余额分别为10.50亿元、16.35亿元、18.11亿元、23.39亿元，连年增长，前五名预付款项期末余额占比为48.06%。其中，账龄1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的余额分别为21.54亿元、1.46亿元、0.06亿元、0.34亿元。

　　请公司：（1）补充披露预付款项前五名对象的具体情况，包括但不限于名称、关联关系、交易内容、交易金额、预付账龄、预付比例、相关资产或服务交付周期等；（2）结合采购模式、采购对象及内容、资金安排、同行业可比公司情况等，说明预付款项连续多年增长的原因，并说明预付款项是否实际流向关联方。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露预付款项前五名对象的具体情况，包括但不限于名称、关联关系、交易内容、交易金额、预付账龄、预付比例、相关资产或服务交付周期等

　　截至2024年6月30日，预付款项前五名对象具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（续上表）

　　■

　　二、结合采购模式、采购对象及内容、资金安排、同行业可比公司情况等，说明预付款项连续多年增长的原因，并说明预付款项是否实际流向关联方

　　（一）采购模式、采购对象及内容、资金安排

　　公司矿料原料采购主要以非洲自有矿山、非洲和印尼当地采购（矿企和中间商）以及向国际矿业公司或大型贸易商采购三种采购方式相结合的方式。其中，由刚果（金）子公司向刚果（金）当地矿业企业和中间商采购矿料原料，一般根据情况采取短单收购方式，在矿料到厂完成过磅、化验等流程后，根据重量、含量以及价格等确定采购金额并安排货款支付；由印尼子公司向印尼当地矿业企业和中间商采购，则采取长单方式锁定矿山货源或直接向当地矿业企业采购。不同的物流方式下，付款安排有所不同，陆运方式下供应商发货后次月付款，海运方式下公司取得提单后先付款70%，结算后再支付剩余款项；公司与国际矿业公司或大型贸易商一般以长单方式采购，协议中约定采购量以及价格确定方式，根据船期分月交付。公司以信用证或电汇方式付款，供应商收到货款后交付海运提单或仓单。公司经过多年经营，已形成了相对成熟稳定的采购网络，目前主要原料的供应能够保障公司正常生产经营需要。外购矿料原料的采购计价方式一般参考原料中含钴、镍、铜金属的重量和品位高低等因素，与国际市场金属交易价格挂钩。

　　公司三元前驱体所需的硫酸钴、硫酸镍等原材料大部分由公司自有钴、镍冶炼产能供给，少量向外采购，信用期到期后再付款；三元正极材料所需的三元前驱体、碳酸锂等原材料部分由公司自有产能供给，部分向外采购，根据市场供需关系和双方协商结果采用预付或信用期到期后再付款的方式。生产三元前驱体及正极材料所需的其他原辅材料按市场价格从供应商处采购。

　　（二）同行业可比公司情况

　　2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司与同行业可比公司预付款项和资产总额对比情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表数据所示，同行业可比公司预付款项亦处于相对较高水平。公司预付款项占资产总额的比例在同行业可比公司范围内，且预付款项总体随着业务规模的扩大而有所增长。

　　公司期末预付款项主要系预付矿料采购款、海关进口增值税保证金等。矿料原料采购周期长，且供应偏紧张，为保证矿料供应稳定，公司往往通过预付货款方式以提前锁定货源，符合行业惯例。而近年来公司进一步扩大了其在新能源锂电材料纵向一体化产能建设上的布局，经营规模不断扩张，原料需求随之增加，因而公司预付款项连续多年增长。公司预付款项均与公司生产经营相关，不存在实际流向关联方的情况。

　　三、年审会计师发表的意见结论

　　1、核查程序

　　（1）取得公司预付款项明细表，了解预付款项前五名具体情况，检查预付款项前五名相关采购合同，核实款项是否根据合同约定支付及期后到货情况；

　　（2）访谈公司采购相关负责人，了解公司主要采购模式、采购对象及内容和对采购的资金安排，对比同行业可比公司的预付款项情况，了解公司预付款项增长的原因。

　　（3）检查期末预付款明细表，了解交易对手相关信息和预付款项内容，判断预付款项是否实际流向关联方。

　　2、核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司期末预付款项主要系预付矿料采购款、海关进口增值税保证金等。随着公司业务规模的扩大，原料需求增加，公司预付款项连续多年增长。公司预付款项均与公司生产经营相关，不存在实际流向关联方的情况。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2024年11月8日

　　股票代码：603799               股票简称：华友钴业               公告编号：2024-107

　　转债代码：113641               转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]209号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币760,000.00万元，扣除不含税发行费用4,616.04万元后，募集资金净额为人民币755,383.96万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具《验证报告》（天健验〔2022〕72号），确认募集资金于2022年3月2日到账。

　　二、部分募集资金投资项目变更情况

　　公司于2024年10月18日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》，同意根据市场环境变化以及项目实施情况，将“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”募集资金投向变更为“广西华友新材料有限公司粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币56,318.69万元。具体内容详见公司于2024年10月19日披露的《华友钴业关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-096）。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于授权办理募集资金专项账户及签署相关协议的议案》，同意并授权公司法定代表人及其授权的指定人员办理募集资金专项账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜，该专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途。

　　近日，公司和新募投项目实施主体广西华友新材料有限公司会同中信证券股份有限公司（保荐机构）与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次新募投项目募集资金专用账户的开立情况如下：

　　广西华友新材料有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 63010078801200008218，截止2024年11月6日，专户余额为零元。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　（一）签订主体

　　甲方：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　广西华友新材料有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　（二）主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　1、该专户仅用于甲方二广西华友新材料有限公司粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为人民币56318.69万元。

　　2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

　　甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月5日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟夏、王家骥或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方二专户及甲方二募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方提供的资金划款指令进行划付时，应审核甲方的划款指令的要素是否齐全，印鉴是否与业务授权书预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。

　　11、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　12、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　13、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）后失效。

　　14、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　15、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　五、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2024年11月8日