（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　4、转让方、丙方就转让方、丙方各自在本协议项下的义务、责任向受让方承担连带保证责任。

　　（十）违约责任

　　1、本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的声明或承诺，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　2、除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议支付安排按期支付价款或未按时由共管账户转付至受让方的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金；若超过10日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议并罚没已收取的定金。

　　3、除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议约定配合乙方完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的收款金额（不包括共管账户的金额）的万分之三支付违约金；若超过约定的股份过户申请期限10日仍未完成向中登公司递交申请的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要求转让方双倍返还定金。

　　为免疑义，如发生前述第13.2、13.3条单方终止协议情形的，除适用定金罚则外，转让方还应配合受让方将已经支付的除定金外的股份转让款（含共管账户内的款项及相应孳息）返还至受让方指定账户。

　　4、若因不可抗力、现有法律法规及规范性文件的相关规定发生变化导致本次交易无法实施、本次交易无法满足监管部门的相关要求、监管部门要求中止/终止本次交易或非因本协议任何一方的原因导致本次交易在本协议签署之日起360日无法完成的，则任何一方可解除本协议，并书面通知其他方，各方互相不承担违约责任；自书面通知之日起五个交易日内，转让方应向受让方退还已收到的定金及股份转让价款，每逾期一日，应当按照相应款项金额的万分之三向受让方支付违约金。

　　5、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

　　（十一）本协议的生效、修改及终止

　　1、本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字之日起成立并生效。

　　2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　3、本协议签署之日至股份过户日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　4、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

　　5、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

　　6、本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。

　　7、本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　本次权益变动除上述协议主要内容之外，不存在附加特殊条件和补充协议。协议双方就股份表决权的行使及转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　四、本次权益变动涉及标的股份权利限制情况的说明

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存在任何质押或冻结等权利限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资金总额为人民币36,823万元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，包括苏州步步高自有资金4,823万元，以及实际控制人张源先生向苏州步步高提供的专项股东借款32,000万元。

　　张源先生与苏州步步高于2024年11月3日签订《借款协议》，协议约定：借款期限10年；无息；借款期限届满后一次性归还；协议期限内或借款到期后，经双方协商一致并经苏州步步高履行必要的内部决策程序后，可将全部或部分债权转换为张源对苏州步步高的股权投资款。

　　信息披露义务人苏州步步高及控股股东、实际控制人张源先生就本次权益变动的资金来源说明如下：

　　“1、本次交易涉及支付的资金来源于公司的自有或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，资金来源合法合规。

　　2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、本公司已出具《承诺》：在本次股份转让完成之日起36个月内，不转让、不质押本次受让的上市公司股份。不存在质押本次受让的上市公司股份用于偿还专项股东借款的安排。

　　5、本公司具备本次交易的履约能力。”

　　三、本次权益变动的支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）标的股份转让价款及支付”。

　　第五节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定依法调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成。

　　本次交易标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方将配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按约定以合法合规的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事和高级管理人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、监事会和高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来需要修改《公司章程》相应内容，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

　　如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。

　　为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源（合称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保证大千生态在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

　　2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给大千生态及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争基本情况

　　截至本报告书签署之日，上市公司的经营范围为：生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务。

　　信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生控股的企业江苏步步高置业有限公司的经营范围涉及房屋建筑工程、市政设施建设，截至本报告书签署之日，江苏步步高置业有限公司未实际开展上述业务。因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源（合称“承诺人”）作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与大千生态主营业务之间不存在实质同业竞争。

　　2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对大千生态构成重大不利影响的与大千生态主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与大千生态主营业务存在对大千生态构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大千生态。

　　4、如果因违反上述承诺导致大千生态损失的，承诺人将依法承担相应责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源（合称“承诺人”）作出承诺如下：

　　“1、承诺人将尽力避免、减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　　2、承诺人及承诺人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人及承诺人所控制的其他企业违规提供担保。

　　3、承诺人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用承诺人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

　　4、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（即《股份转让协议》签署之日）前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日（即《股份转让协议》签署之日）前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近三年的财务数据情况如下，其中2021年、2022年财务数据未经审计：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件内容

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关的内部决策文件；

　　（四）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　（五）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（六）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明；

　　（七）本次权益变动相关的其他说明、声明及承诺函；

　　（八）《股份转让协议》；

　　（九）关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

　　（十）监管部门要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于大千生态环境集团股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：苏州步步高投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：刘  英

　　2024年11月7日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：苏州步步高投资发展有限公司

　　法定代表人（签字）：刘  英

　　2024年11月7日

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态        公告编号：2024-055

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　●公司于2024年11月5日披露了《大千生态关于控股股东签署〈股份转让协议〉、公司控制权拟发生变更暨股票复牌公告》（公告编号：2024-054），本次控制权转让事项尚在推进过程中，最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除上述事项外不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　●公司主营业务未发生重大变化，经营情况正常。2024年1-9月，公司实现营业收入73,237,232.70元，较上年同期下降20.85%；实现归属于上市公司股东的净利润15,318,778.87元，较上年同期下降6.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,256,369.28元，较上年同期增长49.40%。截至目前受让方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务的明确计划。

　　●公司郑重提醒广大投资者，注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票于2024年11月5日、11月6日、11月7日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，内部生产经营秩序正常。

　　（二）重大事项情况

　　公司于2024年11月5日披露了《大千生态关于控股股东签署〈股份转让协议〉、公司控制权拟发生变更暨股票复牌公告》（公告编号：2024-054）。控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“苏州步步高”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向苏州步步高协议转让其持有的大千生态24,548,887股股份（占大千生态已发行股份总数的18.09%），公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次控制权转让事项尚在推进过程中，最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　截至本公告披露日，除上述事项外，公司及控股股东、实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，亦不涉及近期的市场热点概念事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　1、市场交易风险。

　　公司股票于2024年11月5日、11月6日、11月7日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，股价剔除大盘整体因素后的实际波动幅度较大。根据中证指数有限公司发布的滚动市盈率、市净率（中上协行业分类），公司所处行业最新滚动市盈率为7.95，最新市净率为0.69。公司最新的滚动市盈率为85.19，最新市净率为1.12，公司滚动市盈率和市净率均高于平均水平。公司郑重提醒广大投资者，注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　2、生产经营风险。

　　2024年1-9月，公司实现营业收入73,237,232.70元，较上年同期下降20.85%；实现归属于上市公司股东的净利润15,318,778.87元，较上年同期下降6.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,256,369.28元，较上年同期增长49.40%。截至目前受让方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务的明确计划。近期公司股价涨幅较大，敬请投资者注意投资风险，理性决策。

　　3、重大事项进展风险。

　　本次控制权转让事项尚在推进过程中，最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性决策。

　　公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的相关公告为准。

　　后续公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2024年11月7日