证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2024-095

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为提高宜昌市养老服务设施的建设和运营管理水平，提升宜昌市养老设施和养老服务的供给质量和效率，宜昌市政府拟采用政府和社会资本合作（PPP）方式对湖北宜昌市养老综合服务PPP示范项目（以下简称“示范项目”）进行市场化运作，后经各方同意、宜昌市政府批准，示范项目从PPP模式更改为公建民营（PBPO）模式。宜昌市政府指定宜昌城发康养产业投资有限公司（以下简称“康养公司”）作为政府方出资代表依法参股项目公司。近期，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）与宜昌弘仁疗养有限公司（以下简称“宜昌弘仁”）组成联合体，作为社会资本方中标示范项目。近日，公司与康养公司、宜昌弘仁于签署了《股东协议》等相关合作文件，拟共同组建项目公司，项目公司注册资本拟定为950万元。其中，公司出资437.00万元，持股比例46%；宜昌弘仁疗养有限公司出资465.50万元，持股比例49%；城发康养公司出资47.50万元，持股比例5%。同日，公司与康养公司签署了《一致行动协议书》。

　　本次交易对方之一城发康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交董事会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）宜昌城发康养产业投资有限公司

　　公司名称：宜昌城发康养产业投资有限公司

　　法定代表人：何良胜

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　住所：宜昌市伍家岗区夷陵大道358号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：康养产业投资与项目开发；医疗康复产业投资；资产管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；旅游项目开发；健康养生服务（不含诊疗服务）；房地产开发；养老服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　与公司的关联关系：康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，为公司的关联方。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，康养公司不是失信被执行人。

　　（二）宜昌弘仁疗养有限公司（联合体牵头方）

　　公司名称：宜昌弘仁疗养有限公司

　　法定代表人：王忠安

　　注册资本：200.000000万人民币

　　住所：宜昌市兴山县古夫镇桑树拐小区1栋三层四层

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：养老服务；住宿服务；餐饮服务；康复中心（含诊疗服务）；护理服务（含诊疗服务）；养老健身服务；健康管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房屋出租；水电安装（不含电力承装修试）；室内外装饰装修服务；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）++

　　与公司的关联关系：宜昌弘仁与公司之间不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌弘仁不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　项目公司注册资本为950万元。康养公司货币出资47.50万元，占项目公司5%的股权；三峡旅游与宜昌弘仁组成的社会资本方货币出资902.50万元，占项目公司95%的股权，其中三峡旅游出资额为437.00万元，占项目公司46％的股权，宜昌弘仁现金出资465.50万元，占项目公司49％的股权，全部以现金形式出资。

　　（二）标的公司基本情况

　　项目公司将按照适用法律的要求，灵活运用先进的经营管理理念，依靠股东双方在资金、技术、建设、经营管理等方面的优势，有效利用现有资源，满足示范项目设计、投资、实施、运营和管理项目设施等服务的需求，在提高社会效益和促进社会经济发展的同时，使双方获得合理经济利益，为地方创造良好的社会效益。

　　项目公司负责示范项目的融资、设计、投资、实施、运营和管理项目设施，最终以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）《股东协议》主要内容

　　合同签订方：

　　宜昌城发康养产业投资有限公司

　　宜昌弘仁疗养有限公司/湖北三峡旅游集团股份有限公司联合体

　　1.项目公司名称

　　项目公司定名为宜昌至喜弘仁健康养老服务有限公司（最终的项目公司名称以市场监督管理局登记为准）。

　　2.董事会

　　项目公司设立董事会，董事会成员5名，每届任期三年。其中，康养公司推荐1名，宜昌弘仁推荐2名，三峡旅游推荐1名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，由三峡旅游提名的董事担任；设副董事长1名，由康养公司提名的董事担任，副董事长是公司的法定代表人。

　　3.监事会

　　项目公司设监事会，监事会成员3名，每届任期三年。其中，康养公司委派1名，宜昌弘仁委派1名，职工代表大会选举产生1名。监事会设主席1名，由康养公司推荐，并经全体监事的过半数选举产生。

　　4.管理机构

　　项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。

　　经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、审计总监1名，以及董事会确定的其他人员，每届任期三年。总经理由宜昌弘仁提名，副总经理由康养公司和宜昌弘仁分别提名1名，财务总监由宜昌弘仁提名，审计总监由康养公司提名。

　　5.违约责任

　　（1）任何一方应有权获得因其他方违反本协议约定而使该方遭受任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的损失。

　　（2）如果违约方证明其违约是由于不可抗力事件造成的，或是由于其他方股东本该承担的风险事件造成，经受损失方股东确认，则该方对其违约行为不承担责任。如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的影响程度扣减。

　　（3）若本协议中一方违约，另一方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

　　（4）若本协议一方未能依据适用法律及本协议项下有关约定履行义务，导致项目公司违约的，违约方自愿承诺全额承担项目公司的违约损失，并应就因该等违约对守约方造成的损失进行全额赔偿。

　　6.协议生效

　　协议双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖单位公章之日起生效。

　　（二）《一致行动协议书》主要内容

　　甲方：宜昌城发康养产业投资有限公司

　　乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

　　项目公司由甲方对其并表。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　随着我国人口老龄化加剧，银发经济市场规模持续上升，康养项目作为银发经济的重要组成部分，具有广阔的市场空间。本次通过共同投资项目公司，合作各方将充分发挥各自的资源和运营管理优势，共同推动地方养老项目的市场化运作。本次投资有利于提高公司资金使用效率，实现业务拓展和多元化发展。康养公司、宜昌弘仁拥有良好的履约能力，本次投资风险可控且不影响公司正常经营，本次交易亦不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况。

　　公司与康养公司签署《一致行动协议书》前，项目公司无实际控制人，协议签订后，公司与康养公司共同实现对项目公司的实际控制，本次协议的签订不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司所拥有的该项目公司的主体权益产生不利影响。

　　本次对外投资事项将受宏观经济、行业环境、行业政策等诸多因素影响，在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，项目盈利能力存在一定不确定性。

　　七、备案文件

　　经各方签署盖章的《股东协议》等相关合作文件。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年11月6日

　　证券代码：002627        证券简称：三峡旅游       公告编号：2024-094

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第六届董事会第十四次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年11月22日14:00

　　网络投票时间：2024年11月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月22日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年11月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2024年11月19日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年11月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2024年11月20日至2024年11月21日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号三峡旅游证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年11月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年11月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月22日9:15，结束时间为2024年11月22日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游            公告编号：2024-093

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月6日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司于2024年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成裴道兵业绩承诺补偿股份3,557,721股的注销手续。本次注销完成后，公司总股本由728,159,099股变更为724,601,378股，公司注册资本由728,159,099元变更为724,601,378元。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件相关规定，董事会同意公司变更注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。

　　本次修订条款对照表如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月6日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-092

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2024年10月30日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年11月6日在公司6楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长王精复先生主持，全体监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2024年11月22日召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年11月6日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2024-091

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 会议时间：

　　现场会议时间：2024年11月6日14:00

　　网络投票时间：2024年11月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月6日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年11月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4. 会议召集人：公司董事会（第六届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会）。

　　5. 会议主持人：董事长王精复。

　　6. 本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　7. 会议出席情况：

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计198名，代表股份334,485,848股，占公司有表决权股份总数695,431,844股的48.0976%。

　　其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共11名，代表股份249,169,325股，占公司有表决权股份总数的35.8294%。

　　根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共187名，代表股份85,316,523股，占公司有表决权股份总数的12.2681%。

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共188名，代表股份44,081,060股，占公司有表决权股份总数的6.3387%。

　　公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

　　湖北三立律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：

　　审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意331,306,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0496％；反对3,083,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9218％；弃权95,885股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0287％。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意40,902,049股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.7883％；反对3,083,126股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9942％；弃权95,885股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2175％。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会经湖北三立律师事务所刘道炎律师、鲁瑶律师现场见证，并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此做出的股东大会决议合法、有效。”

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2. 湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年11月6日