证券代码：000553(200553)    证券简称：安道麦A(B)    公告编号：2024-55号

　　安道麦股份有限公司

　　关于与关联方签署委托管理协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）、控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）所出具的关于解决同业竞争的承诺函，化工集团、先正达集团应在承诺的期限内采取适当方式逐步解决Syngenta AG（以下简称“SAG”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）与公司之间的同业竞争问题。（请参见公司于2020年3月14日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《安道麦股份有限公司收购报告书》以及于2022年4月7日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《安道麦股份有限公司关于相关方承诺事项的公告》）

　　为解决同业竞争问题，公司与SAG、扬农化工协商后就委托管理的具体安排达成一致，并拟分别签订委托管理协议。就公司与SAG间重叠产品，SAG委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务（即双方约定的关于重叠产品的销售事宜，下同）的权利和责任一一详见本公告第五节；就公司与扬农化工间重叠产品，扬农化工委托公司行使并承担管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任，相应地，公司亦委托扬农化工行使并承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任一一详见本公告第五节（以下合称“本次交易”）。

　　SAG、扬农化工均为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2024年11月6日，公司召开第十届董事会第七次会议审议《关于与关联方签署委托管理协议的议案》，关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决。

　　因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次交易将提交股东大会审议批准。本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事同意。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东先正达集团将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）SAG

　　SAG注册地：瑞士，注册地址：Rosentalstrasse 67, 4058 Basel, Switzerland，已发行股本：9,257,814.9瑞士法郎，主营：植物保护产品、种子。截至2024年6月30日，SAG总资产3,377,000万美元，净资产747,600万美元，2024年1-6月，SAG营业收入824,200万美元，净利润27,400万美元。

　　关联关系：SAG为公司间接控股股东中国中化所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联方。

　　资信情况：SAG生产经营情况正常，经营及财务状况良好。经查询“中国执行信息公开网”，SAG不是失信被执行人。

　　（二）扬农化工

　　扬农化工法定代表人：苏赋，注册地址：扬州市文峰路39号，注册资本40,675.9709万元人民币，主营：农药化工产品及精细化工产品的制造和加工。截至2024年6月30日，扬农化工总资产人民币17,096,545,340.73元，净资产人民币10,111,325,398.64元，2024年1-6月，扬农化工营业收入人民币5,698,700,321.55元，净利润人民币763,530,575.82元。

　　关联关系：扬农化工为公司间接控股股东中国中化所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联方。

　　资信情况：扬农化工生产经营情况正常，经营及财务状况良好。经查询“中国执行信息公开网”，扬农化工不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易性质为委托管理，如本公告第五节所述，委托管理的标的为公司与SAG间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在重叠销售地区的销售，以及公司与扬农化工间约定的基于相同原药生产的植保制剂重叠产品在中国境内的销售，详见本公告第五节。公司受SAG委托管理的业务在2023年的销售额约为5.82亿美元，受扬农化工委托管理的业务在2023年的销售额约为人民币4,240万元，扬农化工受公司委托管理的业务在2023年的销售额约为人民币4,757万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于本次交易缺乏可比的独立第三方市场价格，各方根据委托管理协议项下受托方为行使管理权利所实际发生的成本，经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司与SAG

　　1、协议签署方

　　公司、SAG

　　2、委托管理业务的范围

　　SAG委托公司按照协议约定的条件和条款管理所商定的SAG生产的重叠产品在重叠销售地区的销售（以下简称“托管业务”）。重叠产品，是指双方主要产品中基于相同原药生产的植保制剂产品；就单一重叠产品而言，重叠销售地区是指双方均在此销售该重叠产品的国家（或地区，下同）；但是，如果一方的重叠产品在某一国家的年度销售额较少（不高于100万美元，且不高于该方在该国家年度植保产品销售总额的1%；或不高于25万美元），则该国家不属于重叠销售地区。

　　因以下任一情况而产生的重叠产品不在委托管理的范围之内：a）公司依据SAG许可使用的知识产权或SAG拥有的监管数据所注册的重叠产品；b）因公司未就重叠产品在重叠销售地区注册，公司向SAG采购此类重叠产品并在重叠销售地区销售，以补充公司向客户提供的产品组合，增加公司销售额。

　　公司与SAG应根据以上条件，每半年对重叠情况进行复核，对纳入委托管理范围内的产品进行动态调整。

　　3、委托权利及双方关系

　　协议不改变与托管业务相关的资产所有权、员工雇佣关系、经营成果的归属与责任、产品责任或HSE责任（健康、安全和环境）主体。SAG仍对托管业务相关的所有债权、债务承担责任。

　　4、委托管理的实施

　　公司及/或公司指定的子公司将组建具备必要专业知识和经验的人员团队，负责在产品战略和市场推广策略等方面管理重叠产品，以实现托管业务与公司业务之间的差异化，避免因重叠产品所产生的同业竞争问题。

　　5、托管费

　　SAG应当向公司支付年度托管费200万美元（或等值的其他货币），在每年年底前结算和支付。

　　6、期限

　　协议的初始期限为三年，自协议生效之日起算。公司有权单方延长协议期限，每次延长的期限不超过三年。延长期内应继续适用每年200万美元的托管费，除非双方另有约定。如协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前公司和SAG的同业竞争情况已经消除，或者SAG关联方不再负有解决SAG与公司同业竞争的义务，则协议应在竞争消除之日或该义务终止之日立即终止（以在先者为准），无论是否存在SAG关联方或公司关联方就终止协议所需的进一步的内部程序或公司治理要求。

　　7、生效

　　协议自以下条件均满足后，自2025年1月1日起生效：（1）协议经双方签署；（2）双方已根据适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准协议所需的所有内部审批程序。

　　（二）公司与扬农化工

　　1、协议签署方

　　公司、扬农化工

　　2、委托管理业务的范围

　　双方同意，就公司与扬农化工在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品（以下简称“重叠产品”），公司和扬农化工分别管理一部分重叠产品的销售（以下简称“托管业务”）。

　　若一方的某一重叠产品在中国境内的年度销售额较少（不高于100万美元等值人民币，且不高于该方在中国境内植保制剂产品年度销售总额的1%；或不高于25万美元等值人民币），则该产品不视为重叠产品，不属于协议项下委托管理的范围。就委托管理范围内的重叠产品的托管，行使管理权利的一方为受托方，另一方为委托方。

　　双方每半年对重叠产品情况进行复核，对纳入委托管理范围内的重叠产品进行动态调整。

　　3、委托权利及双方关系

　　协议不改变与托管业务相关的资产所有权、员工雇佣关系、经营成果的归属与责任、产品责任或HSE责任（健康、安全和环境）主体。委托方仍对托管业务相关的所有债权、债务承担责任。

　　4、委托管理的实施

　　受托方及/或受托方指定的子公司将组建具备必要专业知识和经验的人员团队，负责产品战略和市场推广策略等方面管理重叠产品，以实现托管业务和受托方业务之间的差异化，避免因重叠产品所产生的同业竞争问题。

　　5、托管费

　　鉴于协议项下双方均同时担任不同重叠产品托管业务的委托方或受托方，就协议项下托管业务，双方互不收取和支付托管费用。

　　6、期限

　　协议的初始期限为三年，自协议生效之日起算，到期后自动延长，每次延长一年。任何一方有权在延长期限内通过提前三个月发送书面解除通知的方式解除协议。如协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前双方的同业竞争情况已经消除，或者双方的关联方不再负有解决同业竞争问题的义务，则协议应在竞争消除之日或该义务终止之日立即终止（以在先者为准），无论是否存在双方的关联方就终止协议所需的进一步的内部程序或公司治理要求。

　　7、生效

　　协议自以下条件均满足后，自2025年1月1日起生效：（1）协议经双方签署；（2）双方已根据适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准协议所需的所有内部审批程序。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于解决SAG、扬农化工与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　截至披露日，公司与间接控股股东中国中化下属子公司发生的各类关联交易情况如下：

　　1、日常关联交易事项：公司与中国中化子公司2023年度发生的日常关联交易金额为人民币324,642万元；2024年度日常关联交易预计已经公司2023年度股东大会审议通过，总额为人民币414,371万元。截至2024年6月30日，公司2024年度实际已发生的日常关联交易数额为人民币133,525万元；

　　2、公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款及贷款，已经2022年第一次临时股东大会审议通过，截至本公告日的人民币存款余额为37,979万元，美元存款余额为214万美元，贷款数额为人民币5,000万元。

　　3、公司第九届董事会第三十三次会议于2024年4月25日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司Adama Fahrenheit B.V.(“ADAMANL”)与Syngenta Group(NL)B.V.(“SGNL”)签署融资协议，SGNL向ADAMANL额外提供20,000万美元的授信额度，该交易已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、公司第十届董事会第三次会议于2024年6月12日审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》，同意通过加入先正达集团的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，与先正达集团共享保险份额，保费支出为115,680美元，该交易已经2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司2024年第三次独立董事专门会议就本次《关于与关联方签署委托管理协议的议案》进行了审议并发表了同意的审核意见。独立董事认为：

　　1、公司与SAG、扬农化工分别签署委托管理协议的事项构成关联交易；

　　2、董事会对于关联交易事项的审议程序应符合法律、法规和公司章程的规定，关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生应回避表决；

　　3、公司与SAG、扬农化工分别签署委托管理协议，包括价格在内的交易安排公允，有利于解决公司间潜在的同业竞争，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的情形。

　　九、中介机构意见结论

　　财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查认为：“本次关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议，关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决；已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次交易将提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，本次交易有利于解决SAG、扬农化工与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的情形。”

　　北京市天元律师事务所经核查认为：“1、安道麦拟与瑞士先正达、扬农化工分别签署的两份委托管理协议的订立、履行及解释适用中华人民共和国法律，委托管理协议的条款符合中华人民共和国法律规定。2、两份委托管理协议将在经当事方签署，并根据其适用的上市公司监管规则及其各自的公司章程要求，完成批准该等协议所需的所有内部审批程序后，自2025年1月1日起生效。3、本次交易已经安道麦2024年第三次独立董事专门会议审议，发表了同意的审核意见，并已经安道麦第十届董事会第七次会议审议；鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；安道麦第十届董事会第七次会议对本次交易的审议程序合法有效。本次交易尚需提交安道麦股东大会审议批准，关联股东先正达集团应回避表决。4、安道麦与瑞士先正达、扬农化工拟签署的两份委托管理协议明确约定了托管业务范围、委托管理目的以及委托管理实施的具体措施，同时约定了每半年进行复核和动态调整的机制。本次交易有利于解决瑞士先正达、扬农化工与安道麦间的同业竞争问题，不存在损害安道麦和非关联股东及中小股东利益的情形。”

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议；

　　3、公司拟与SAG签署的《委托管理协议》；

　　4、公司拟与扬农化工签署的《委托管理协议》；

　　5、财务顾问核查意见；

　　6、律师事务所专项核查意见。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：000553（200553）    证券简称：安道麦A（B）     公告编号：2024-52号

　　安道麦股份有限公司

　　关于新增关联方信用贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司Adama Fahrenheit B.V. （以下简称“ADAMA NL”)与公司控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）的子公司Syngenta Group (NL) B.V. （以下简称“SG NL”）签署融资协议，SG NL 向 ADAMA NL 提供20,000万美元的授信额度（“原贷款”）。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于关联方 20000 万美元信用贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-24号）。

　　为满足子公司经营发展的资金需求，ADAMA NL拟向SG NL申请新增授信额度预计不超过20,000万美元，并另行签订融资协议（“本次交易”）。

　　因 SG NL 和 ADAMA NL 同为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　公司5名董事成员中，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事覃衡德先生、刘红生先生回避了表决。本次交易事项经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事同意。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东先正达集团将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　Syngenta Group (NL) B.V.，成立于 2016 年，法定代表人：Edwin Pool，注册地址: 荷兰恩克赫伊曾镇 1061BK Westeinde 62 号，注册资本为2美元，主要从事投资控股和财务相关业务。截至 2023年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入0美元，净利润501,249,000美元，总资产638,658,000美元，净资产10,827,000美元。

　　关联关系：SG NL 和 ADAMA NL 均为公司实际控制人中国中化所控制的企业，根据深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第二项规定，SG NL 为公司的关联方。

　　履约能力分析：根据公司了解，SG NL生产经营情况正常，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易额外提供20,000 万美元短期、年度循环额度授信（根据3个月芝加哥商品交易所管理的前瞻性期限SOFR参考利率加上1.55%的利差对未偿余额计息），以及对于原贷款及本次交易共计40,000 万美元未使用的授信额度按照每年0.70%收取贷款承诺费，具体以双方签订的融资协议约定为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由双方根据市场惯例公平协商。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　合同名称：Adama Fahrenheit B.V. 与 Syngenta Group (NL) B.V. 之间的融资协议

　　借方：Adama Fahrenheit B.V.

　　贷方： Syngenta Group (NL) B.V.

　　主要条款：遵循市场条款给予总额为20,000 万美元贷款、年度循环额度授信（根据3个月芝加哥商品交易所管理的前瞻性期限SOFR参考利率加上1.55%的利差对未偿余额计息），以及对于原贷款及本次交易共计40,000 万美元未使用的授信额度按照每年0.70%收取贷款承诺费。双方可以根据融资协议的约定将其在融资协议项下的权利和义务转让给其集团内的另一实体。

　　合同生效日：合同经双方的有权机构批准。公司有权机构将每三年重新审议本协议相关的条款。

　　争议解决：与本协议有关的任何争议，应友好协商解决。协商不成的，应提交至阿姆斯特丹有管辖权的法院按照荷兰法律进行裁判。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次交易项下融资授信扩展并有效利用了公司及其子公司的资金来源，为其在银行贷款之外提供了额外现金来源，进一步支持公司持续的营运资金需求。融资协议遵循市场同类业务的一般惯例，不存在显失公允的约定。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：

　　1. 日常关联交易事项：2024年年初至2024年6月30日，公司与中国中化子公司已发生的日常关联交易金额为人民币133,525万元；2024年度日常关联交易预计已经公司2023年度股东大会审议通过，总额为人民币414,371万元。

　　2.公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款及贷款: 截至本公告日的人民币存款余额为37,979万元、美元存款余额为214万美元、贷款数额为人民币5,000万元，已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

　　3．公司第九届董事会第三十三次会议于 2024 年 4 月 25 日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意ADAMA NL与 SG NL签署融资协议，SG NL 向 ADAMA NL 提供 20,000 万美元的授信额度，该交易已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　4. 公司第十届董事会第三次会议于 2024 年6月12日审议了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》，同意公司通过加入先正达集团的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，该交易已经 2024 年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，并发表了同意的审核意见。独立董事认为：本次交易是基于公司资金需求的正常商业行为。该关联交易遵循相关适用法律法规的要求，本着以市场为导向的原则进行，不会影响上市公司的独立性，也不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因此，独立董事同意将本次交易提交董事会审议。

　　九、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：000553(200553)      证券简称：安道麦A（B）    公告编号：2024-51号

　　安道麦股份有限公司

　　关于拟与中化集团财务有限责任公司

　　续签《金融服务协议》暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2022年1月13日签署了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。财务公司为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务。原协议自生效之日起，有效期三年，至2025年1月12日止。具体内容详见公司于2021年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2021-50号）。

　　公司拟继续由财务公司向其提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。因此，公司有意与财务公司续签《金融服务协议》（下称“本次关联交易”及“续签协议”）。

　　财务公司是中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的子公司，中国中化通过公司控股股东先正达集团股份有限公司间接控制本公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司5名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘红生先生回避了表决。本次关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事同意。

　　本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东先正达集团股份有限公司将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1. 关联方基本情况

　　关联方名称：中化集团财务有限责任公司

　　注册及营业地：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：911100007109354688

　　金融许可证机构编码：L0091H211000001

　　法定代表人：夏宇

　　注册资本：600,000万元人民币

　　成立时间：2008年6月4日

　　经营范围：企业集团财务公司服务。

　　诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，财务公司不是失信被执行人。

　　2. 股东及其持股比例

　　财务公司由中国中化及其下属2家子公司共同出资组建，各股东及其持股比例如下：

　　股东及股权比例为：中国中化控股有限责任公司（持股37%）、中国中化股份有限公司（持股35%）、中化资本有限公司（持股28%）。

　　3. 财务公司的财务状况

　　财务公司最近一年又一期财务状况如下：

　　币种：人民币

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　　4. 关联关系

　　公司控股股东先正达集团股份有限公司是中国中化间接控制的子公司，财务公司是中国中化间接控制的子公司。公司与财务公司共同受中国中化控制。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据续签协议的约定，财务公司按照该协议的约定为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。

　　四、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　安道麦股份有限公司（“甲方”）及中化集团财务有限责任公司（“乙方”）拟签署续签协议，由乙方按照该协议约定为甲方及甲方下属成员企业继续提供相关金融服务。

　　为避免歧义，甲方下属成员企业为甲方的全资子公司、控股或参股子公司。甲方及甲方下属成员企业（以下简称“甲方及成员企业”）应符合《企业集团财务公司管理办法》关于企业集团成员单位的规定。

　　1. 服务内容

　　乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业提供以下金融服务：

　　（1）存款服务：

　　甲方及成员企业在乙方开立单独的存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款的存款利率；

　　甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币拾伍亿元；

　　对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家金融监督管理总局正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，乙方确保甲方及成员企业存入资金的安全；

　　乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本金或利息的，甲方有权终止该协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

　　因乙方其他违约行为而导致甲方及/或甲方下属成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止该协议。

　　（2）结算服务：

　　乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

　　乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

　　（3）信贷服务：

　　在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

　　乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率；

　　在符合监管要求的前提下，乙方可以向甲方及成员企业提供合计不超过人民币贰拾亿元的授信额度，具体数额以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准；

　　有关信贷服务的具体事项由甲方及成员企业与乙方根据需要另行签署贷款合同等协议。

　　（4）其他金融服务：

　　双方同意，乙方将按甲方及成员企业在该协议期间的不时指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务（“其他金融服务”），但须遵守甲方及成员企业与乙方之间另行签署的关于其他金融服务的性质、范围和费用的书面协议；

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　2. 协议的有效期

　　该协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过后，在双方于2022年1月13日签署的《金融服务协议》到期时生效。

　　该协议自生效之日起，有效期三年。

　　五、风险评估情况及风险防范措施

　　2024年11月6日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》，认为：（1）财务公司持有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；（2）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）规定的情况；（3）财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

　　公司第十届董事会第七次会议已通过了《安道麦股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，以切实保障公司及公司下属成员企业在财务公司存款的安全性、流动性。

　　六、关联交易的目的和影响

　　通过签署续签协议，财务公司为公司及公司下属成员企业提供金融服务，有利于优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生负面影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：

　　1.公司及公司下属成员企业在财务公司的存款及贷款: 截至本公告日的人民币存款余额为37,979万元、美元存款余额为214万美元、贷款数额为人民币5,000万元，已经2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　2.日常关联交易事项:2024年年初至2024年6月30日，公司与中国中化子公司已发生的日常关联交易金额为人民币133,525万元；2024年度日常关联交易预计已经公司2023年度股东大会审议通过，总额为人民币414,371万元。

　　3.公司第九届董事会第三十三次会议于 2024 年 4 月 25 日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司Adama Fahrenheit B.V.（“ADAMA NL”)与 Syngenta Group (NL) B.V.（“SG NL”）签署融资协议，SG NL 向 ADAMA NL 额外提供 20,000 万美元的授信额度，该交易已经 2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　4.公司第十届董事会第三次会议于 2024 年6月12日审议了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》，同意公司通过加入先正达集团股份有限公司的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，该交易已经2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，并发表了同意的审核意见。独立董事认为：

　　1.财务公司是一家经国家金融监督管理总局（原为中国银行保险监督管理委员会）批准的规范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2.拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。

　　3.财务公司风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及公司下属成员企业提供相关金融服务；

　　4.公司制定的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　5.本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2. 独立董事专门会议决议；

　　3. 拟签署的《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　证券代码：000553（200553）       证券简称：安道麦A(B)     公告编号：2024-54号

　　安道麦股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人安道麦股份有限公司董事会现就提名黄京生先生为安道麦股份有限公司（以下简称为“公司”）第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过公司第十届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□是√否

　　如否，请详细说明：候选人承诺在获聘后按照证券交易所要求参加上市公司独立董事相关培训并取得培训证明材料。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□是□否√不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：安道麦股份有限公司董事会

　　日期：2024年11月7日

　　证券代码：000553（200553）        证券简称：安道麦A(B)     公告编号：2024-53号

　　安道麦股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人黄京生先生，作为安道麦股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人安道麦股份有限公司董事会提名为安道麦股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过安道麦股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□是√否

　　如否，请详细说明：候选人承诺在获聘后按照证券交易所要求参加上市公司独立董事相关培训并取得培训证明材料。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□是□否√不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：黄京生

　　2024年11月7日

　　证券代码：000553（200553）      证券简称：安道麦A(B)     公告编号：2024-50号

　　安道麦股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议于2024年11月2日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于2024年11月6日以视频及现场会议方式召开。本次会议应当出席董事5人，实际出席董事5人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议了如下议案：

　　1.关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

　　为持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2022年1月13日签署了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。财务公司为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务。原协议自生效之日起，有效期三年，至2025年1月12日止。具体内容详见公司于2021年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2021-50号）。

　　公司拟继续由财务公司向其提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。因此，公司有意与财务公司续签《金融服务协议》。本次交易构成关联交易。

　　本议案具体内容详见同日披露的《关于拟与中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易公告》。

　　关联董事刘红生先生回避表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。

　　2.关于《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》的议案

　　为确保公司在中化集团财务有限责任公司的资金安全，公司对其业务、经营资质和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

　　本议案具体内容详见同日披露的《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　关联董事刘红生先生回避表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。

　　3.关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案

　　为保障公司在中化集团财务有限责任公司的存款资金安全，公司制定了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。

　　本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。

　　关联董事刘红生先生回避表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。

　　4.关于变更经营范围、调整董事会成员人数并修订公司章程的议案

　　（1）公司经营范围变更

　　根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对公司经营范围进行变更。具体变更内容如下：

　　本次变更前经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。（涉及危险化学品经营项目、按安全生产许可证许可范围经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　本次变更后经营范围如下：

　　许可项目：农药生产，农药批发，农药零售，第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，第二类监控化学品经营，危险化学品生产，危险化学品经营，有毒化学品进出口，发电业务、输电业务、供（配）电业务，非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：第二类非药品类易制毒化学品生产，第二类非药品类易制毒化学品经营，第三类非药品类易制毒化学品生产，第三类非药品类易制毒化学品经营，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，热力生产和供应，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，生物农药技术研发，生物化工产品技术研发，农业科学研究和试验发展，金属结构制造，金属结构销售，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　前述经营范围的变更需以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准，公司将在股东大会审议通过后及时办理相关变更登记手续。

　　（2）公司董事会成员人数调整

　　为优化公司治理，公司拟对董事会成员结构及数量进行调整，将董事会成员人数由5名调整为5至7名，其中独立董事人数从2名调整为3名。

　　（3）修订公司章程

　　鉴于公司拟对公司经营范围进行变更，并调整董事会成员人数，公司董事会同意对公司章程做出修改，具体修改内容请参阅章程修正对比表。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.关于修订董事会议事规则的议案

　　公司董事会同意对董事会议事规则做出修改，以反映董事会成员人数变化等情况，具体修改内容请参阅本公告后附的董事会议事规则修正对比表。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.关于增补第十届董事会独立董事的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名黄京生先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起算，至第十届董事会届满之日止。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，公司股东大会方可审议表决。

　　上述董事候选人的简历详见本公告附件。独立董事提名人及候选人声明见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7.关于新增关联方信用贷款暨关联交易的议案

　　为满足子公司经营发展的资金需求，公司间接持股的全资子公司Adama Fahrenheit B.V.计划向公司控股股东先正达集团股份有限公司的子公司Syngenta Group (NL) B.V.申请新增授信额度不超过20,000万美元。本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于新增关联方信用贷款暨关联交易的公告》。

　　关联董事覃衡德先生及刘红生先生回避表决。会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。

　　8.关于与关联方签署委托管理协议的议案

　　根据公司的间接控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）、控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）所出具的关于解决同业竞争的承诺函，化工集团、先正达集团应在承诺的期限内采取适当方式逐步解决Syngenta AG（以下简称“SAG”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）与公司之间的同业竞争问题。

　　为解决同业竞争问题，公司与SAG、扬农化工协商后就委托管理的具体安排达成一致，并拟签订委托管理协议。就公司与SAG间重叠产品，SAG委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务（即双方约定的关于重叠产品的销售事宜，下同）的权利和责任；就公司与扬农化工间重叠产品，扬农化工委托公司行使并承担管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任，相应地，公司亦委托扬农化工行使并承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任（以下合称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署委托管理协议的公告》。

　　本议案提请股东大会在批准本次交易时，授权公司董事会和经营管理层根据公司章程和内部制度决定上述委托管理协议签署和履行所涉及的事项。

　　就上述事项，公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了财务顾问核查意见，北京市天元律师事务所出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署委托管理协议的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,独立董事发表了同意的审核意见。

　　关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避表决。因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案将提交股东大会审议批准。

　　9.关于召开2024年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于 2024年11月22日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2024年第三次临时股东大会，审议上述第1项、第4项至第8项议案。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　附件1：公司章程修正对比表

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　　附件2：董事会议事规则修正对比表

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　　附件3：独立董事候选人简历

　　黄京生，1963年出生，中国国籍，是AEX 控股公司（香港）的创始人兼首席执行官。黄先生曾任芝加哥气候交易所（CCX）亚洲副总裁、美国洲际交易所（ICE）大中华区董事总经理。在此之前，黄先生在美国有十余年跨国并购与期货市场的经验，涉及领域包括交易所、期货公司、金融软件基础设施等。黄先生毕业于北京外交学院，获得国际经济专业硕士学位，目前同时担任北京齐泽能源数据科技有限公司执行董事、总经理职务。

　　截至本公告日，黄京生先生未直接或间接持有本公司股份，未在公司5%以上股东、实际控制人单位工作。黄京生先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；黄京生先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；黄京生先生不是失信被执行人；任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　证券代码：000553（200553）       证券简称：安道麦A(B)       公告编号：2024-56号

　　安道麦股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本信息

　　1. 股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

　　2. 召集人：董事会。公司于2024年11月6日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　3. 本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件和公司章程的规定。

　　4. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　5. 会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2024年11月22日14:30开始

　　（2）网络投票时间：2024年11月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月22日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月22日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　6. 会议的股权登记日：2024年11月19日

　　B股股东应在2024年11月14日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

　　股东先正达集团股份有限公司为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对下述议案1、议案5及议案6进行回避表决。公司已在 2024年11月7日于巨潮资讯网披露的《关于拟与中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易公告》《关于新增关联方信用贷款暨关联交易的公告》及《关于与关联方签署委托管理协议的公告》中对此进行了披露。前述股东不得接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）召集人邀请的其他人员。

　　8. 会议地点：

　　北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表如下：

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　　上述第1-5项议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过；第6项议案因出席董事会会议的非关联董事不足三人，提交至本次股东大会审议。具体内容详见公司于2024年11月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

　　特别提示：1. 上述第2项及第3项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2. 议案2及议案3表决通过是议案4表决结果生效的前提。

　　3. 本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　4. 公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。

　　三、出席现场会议登记等事项

　　1．登记方法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年11月21日下午16:30前送达或传真至公司）。信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2024年11月20日至21日，工作日期间9：30-16：30。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：

　　安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室(北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层)，信函请注明“股东大会”字样。

　　4. 会议联系方式：

　　联系人：王竺君，郭治

　　联系电话：(010)56718110；传真：(010)59246173

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层

　　邮政编码：100026

　　5. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 本公司第十届董事会第七次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2024年11月7日

　　附件1

　　网络投票流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码“360553”；投票简称为“安道投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年11月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2024年11月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年11月22日召开的安道麦股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　说明：对于非累积投票提案，请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　股东账号：持股种类和数量：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。